兰州黄河(000929)借壳方案出炉不久，即于日前收到深交所的问询函，其中问询内容达五大项18小项之多，关注重点落在置入标的高管变动、关联采购和业绩承诺等方面。
重组方案显示，兰州黄河拟置出全部资产和负债，与拟置入的鑫远集团股权中的等值部分进行置换，差额部分则由公司以10.75元/股非公开发行2.03亿股股份进行支付。同时，公司拟非公开发行股份募资不超过25亿元用于鑫远集团后续主业经营及偿还贷款。交易完成后，昱成投资将成为公司新的控股股东，实际控制人变更为谭岳鑫。其中，谭岳鑫直接持有22.14%股份，其控制的昱成投资则持股33.14%。此次重组构成借壳上市。
股权代持情形被关注
根据最新的《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市应执行与IPO等同的审核要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。据此，问询函指出，鑫远集团近三年董事、高级管理人员发生过变动，公司结合变动的具体情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合相关条例。
据重组方案，鑫远集团曾进行过9次股权转让，且近三年变动较为频繁。其中，2013年4月在第五次股权转让时，谭岳鑫的配偶宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权转让给昱成投资，转让价款为2560万元；12月，昱成投资再次以同样价格把该股权转回给宁琛；10天后，宁琛又将22.53%股权转让给谭岳鑫，剩余5%股权转让给女儿谭亦惠。之后，谭岳鑫父女二人还进行了同比例股权的置入置出。截至2015年11月股权关系尘埃落定，谭岳鑫所控制的昱成投资以2.02亿元对鑫远集团增资而一跃成为大股东，持股比例达68.47%。
此外，鑫远集团及子公司鑫远水务历史上还存在多次股权代持情形，且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续的情形。深交所要求公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，即发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
