暴风科技经历涨停神话后开展大娱乐布局；拟31亿收购三公司，标的净资产累计不足1亿元，高估值引深交所问询
作为老牌在线视频播放公司，北京暴风科技股份有限公司（简称“暴风科技”：300431）登陆A股后创造了A股历史上最长的连续涨停纪录，成为市场关注的焦点。暴风科技创始人、董事长冯鑫曾表示，公司内部诞生了10位亿万富翁。按照暴风科技停牌前的股价，重组完成后暴风科技将批量生产出刘诗诗等10位亿万富豪。
这其中就包括影视明星刘诗诗。今年3月14日，暴风科技公布重大资产重组方案，拟收购三家影视游戏类公司股权，其中就有刘诗诗持股的稻草熊影业。暴风科技的收购逻辑是基于其上市后提出的DT大娱乐战略（DT是数据处理技术的英文简称）。
3月24日，将迎来暴风科技上市一周年。过去的一年，与A股一样，暴风科技也充满着争议。
□新京报记者 朱星 北京报道
31亿收购三家公司
“我觉得投资人看的是大项目。暴风科技未来可能有些大的资本动作，肯定远远超过现在的数量级，可能在一百天或者两百天内就见分晓。”2015年8月底，冯鑫在接受媒体采访时如是说。
冯鑫说这话两个月后，暴风科技就开始停牌，直到今年3月14日，暴风公布重大资产重组方案：发行股份及支付现金的方式，购买三家公司的股权：10.5亿元收购甘普科技100%股权；10.8亿元收购稻草熊影业60%股权；9.75亿元收购立动科技100% 股权；同时募集配套资金30亿元。
“乐视上市的时候，无论是用户群还是影响力甚至收益都不如暴风，乐视后续的操作难度其实也没有那么高，不就是资本做了一些工作吗？”冯鑫在上述采访的过程中，如此评价乐视网。
此后，冯鑫也开始了自己的资本运作“乘法”。
对于公司的收购逻辑，暴风科技在公告中表示：“在平台的基础上，公司需要向上游内容扩展，即游戏和影视的研发、制作和发行。”“这是暴风DT大娱乐战略的重要组成部分。”
2015年5月18日，暴风科技发布“DT大娱乐”战略，即通过大数据关联暴风的各项服务，包括视频、音乐、游戏等业务。
在发布会上，冯鑫还宣布，暴风科技将从一家网络视频企业转型为互联网娱乐平台，今后，公司不仅在视频、音乐、娱乐、游戏等方面进行布局，在硬件服务和O2O服务方面也要努力寻找新出口。
本次重组，是暴风科技上市一年来最大的一笔交易。三家收购标的分别属于游戏和影视行业，且都成立不久。
与暴风科技海外上市未果后登陆A股类似，此次其收购的甘普科技，也曾搭建VIE结构，计划在海外上市。
暴风科技上市之初，冯鑫曾表示，暴风科技是一个标志，会带来互联网回归潮。
上市之初的暴风科技股价不断上涨，从7元涨到最高时的327元，总市值最高时达到约400亿元，超过优酷土豆。A股2015年上半年的高涨行情，让多家在美国上市的互联网公司动起了回家的念头，并且付诸实践。
估值溢价高达百倍
暴风科技的交易预案发布后，在股吧中遭到部分投资者的质疑，焦点集中在三家公司的高评估增值率和现有的业绩上。
甘普科技账面值为888万元，评估后的评估值为9.6亿元，评估增值率107倍；在此基础上，暴风科技还提高了交易价格，交易作价为10.5亿元。
甘普科技从事游戏发行业务，2014年和2015年，其主要收入来源为游戏《Sailing World》的海外发行收入，对单一游戏依赖较高。
成立于2014年6月的稻草熊影业，评估值15.2亿元，增值率为39倍，其60%股权交易作价在评估增值基础上依然有增加，作价10.8亿元。
稻草熊影业股东包括影视明星刘诗诗、赵丽颖，成立以来，其仅仅投资拍摄了两部电视剧，资产负债率达77%，其中全部是流动负债。同行业上市公司中，截至2015年9月末，华策影视的资产负债率为37%，慈文传媒为40%。
稻草熊影业的资产负债率较两家同行高出近一倍。此外，稻草熊影业2015年毛利率约为65%，明显高于同行，华策影视2015年三季度的毛利率为33%；慈文传媒旗下毛利率最高的《花千骨》毛利率也才50%。
对此，暴风科技回复新京报记者称，稻草熊影业当前的定位为精品电视剧制作商，重点打造的高质量影视剧集，一定程度上降低了影视剧集制作前期成本，综合公司领先的新媒体预售能力和发行能力。稻草熊有强大的原生IP的创造能力，同一部剧可以在网络、电视台，游戏多个领域获得收益，可以取得比其他电视剧更大的收益。
暴风科技收购稻草熊影业，也让影视明星刘诗诗和赵丽颖身价大涨，暴风将收购两人分别持有的稻草熊影业12%和0.6%的股权，交易对价分别为2亿元和1080万元。
其中，刘诗诗持有稻草熊影业股权仅3个月。2015年12月22日，刘诗诗从刘小枫手中以200万元的价格获得了稻草熊影业20%股权。双方解释称，此前是刘小枫替刘诗诗代持。
立动科技2015年8月才成立，股权全部权益的账面值为1474万元，评估值为9亿元，评估增值率达60倍，最终的交易作价在此基础上溢价，最终为9.75亿元。
立动科技目前正在境内运行的游戏共计3款，不过，其中有两款游戏，都是在尚未完成新闻出版主管部门的前置审批或文化主管部门备案手续的情况下，先行上线。违反相关规定，存在被主管机关处罚的法律风险。
对于较高的评估增值率，暴风科技回复称，收购的3家公司其所属行业均属于具有独特竞争优势的优质公司，并能够和公司进行强强联合。
高业绩承诺遭监管问询
3月17日，暴风科技的收购引来了深交所的问询。
深交所称，3家标的公司经营历史均较短，而盈利预测的金额均为大幅增长，要求公司就标的公司盈利预测的可实现性进行重大风险提示。
甘普科技2015年净利润为2500万元，根据业绩承诺，甘普科技2016年至2018年净利润累计不低于2.74亿元。
2014年和2015年，稻草熊影业净利润分别为-23万元和2852万元。交易对方承诺2016年至2018年净利润累积不低于4.36亿元。
立动科技2015年净利润仅为474万元，而交易对手承诺，2016年至2020年，立动科技累积净利润不低于4.96亿元。
按照此标准，立动科技2016年要实现净利润6026万元，同比需要增长约13倍。
按照约定，业绩未达标时，承诺方优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
交易方案显示，暴风科技为向甘普科技股东支付3.15亿元现金和向其发行1325万股股份，股份对价7.35亿元，发行股份价格约为55元/股。暴风科技停牌前每股为95.83元。
按照约定，假如业绩未达标，只要暴风科技的股价不跌至37元以下，甘普科技现股东手中的股份也足够支付业绩补偿。
对于甘普科技股东而言，账面价值仅888万元的公司为其带来3.15亿元的现金，完全是一笔值得的交易。
类似的情况对另外两家收购标的也同样适用。
深交所要求暴风科技在3月25日前对于上述问题作出书面解释
将再造10位亿万富翁
“在暴风上市以来，除我之外在公司内部已创造出了10位亿万富翁、31位千万富翁和66位百万富翁。”2015年5月18日，冯鑫在公司发布会上高调宣称。彼时，暴风科技的股价在250元/股左右。
暴风科技2015年3月14日上市后，曾创造34个涨停板，公司股价最高时达到327.01元/股。成为当时A股市场上最火爆的新股。
高涨的股价，让冯鑫开始对外招聘时有底气推行股权激励，“所聘请的牛人都将成为千万富翁”。
2015年5月12日，暴风科技发布公告，计划对包括董事长冯鑫在内的31人实施限制性股权激励计划，其中，冯鑫和副总经理崔天龙获得的股票数量最多，为120万股。
该次股权激励中，授予的价格为21.27元/股，当时，暴风科技的每股股价超过200元。
在授予高管层股票的同时，暴风科技同时还对公司未来的业绩增长目标做了要求。依靠卖出暴风魔镜部分股权获利，暴风科技2015年净利润才满足了激励时设定的目标。
今年1月18日，暴风科技再一次发布股票期权与限制性股票激励计划草案，计划对公司144名员工授予股票激励。
去年5月，让冯鑫高调宣布公司员工亿万富翁众多，依靠的是A股火爆的行情。此次总价值31亿元的收购，依靠数十倍到百倍的评估增值率，暴风科技又将创造一批新的亿万富豪。
如果按照暴风科技停牌前95.83元/股计算，交易完成后，刘诗诗从该笔交易后将获利约3亿元；稻草熊影业的股东刘小枫也将通过该笔交易身价超过10亿元。
甘普科技背后的三位股东路旭、吴俊、杨国栋，将会加入亿万富翁的行列；收购立动科技后，其背后的5位自然人股东张贞、孙晶晶、金津、金柏林、陈杏珍，也会一跃成为亿万富翁。
虽然收购的三家标的公司净资产加起来也不到1亿元，不过，交易完成后，暴风科技又将“制造”10位亿万富翁。
