在争分夺秒的并购浪潮中，仓促而激进的操控技法渐次显露。上证报记者注意到，苏大维格近期披露的并购案中，标的资产常州华日升反光材料股份有限公司（下称“华日升”）从上游资产剥离，到公司分立，再到费用挤压等环节进行了一揽子处理，令自身业绩焕然一新。然而，种种财技无法掩饰其实际控制人大量占用资金的事实。细加推敲可以发现，华日升2015年的业绩增量源自费用压减，资产成色需要打上一个问号。
“瘦身+洗澡”玄机
华日升为何要剥离非常重要的两家原料公司？有投行人士分析，剥离上游业务可能是因为上游公司盈利能力偏弱，也不排除是为了更好地操控交易价格，便于调节母公司利润。而与“瘦身”相比，华日升的分立策略则更加奇巧。
根据重组方案，苏大维格拟以向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华日升100%股权，交易价格6.94亿元，其中现金对价占40%；同时，公司拟募集配套资金不超过6.88亿元。华日升的主要产品是反光膜和发光膜，应用于公路标志标牌、广告牌、指示牌、机动车车牌、机动车反光标示贴等领域。
华日升此前曾酝酿A股IPO。上证报记者获得的一份由中蓝连海设计研究院2012年6月出具的IPO环保核查报告显示，华日升拟公开发行3350万股A股，计划募集资金2.8亿元-3.6亿元。
值得注意的是，当时华日升拥有3家全资子公司，即常州市联明反光材料有限公司（简称“联明反光”）、常州通明安全防护用品有限公司（简称“通明防护”）、常州华路明标牌有限公司（简称“华路明”），以及2家持股比例均为55%的控股子公司，即常州市展明纸塑复合材料有限公司（简称“展明纸塑”）、常州市宝丽胶粘剂有限公司（简称“宝丽胶”）。
再看苏大维格的重组方案，上述3家全资子公司依旧在列，而展明纸塑和宝丽胶已与华日升脱钩。据披露，2014年3月，华日升将展明纸塑51%、2%、2%的股份分别转让给了陆丽华、孙文魁和施丹宁，2014年9月，陆丽华又将所持股权全部转让给孙文魁，至此展明纸塑不再是华日升关联方；同年3月，华日升将手中所剩的宝丽胶全部51%股份转让给了陆丽华。陆丽华为华日升实际控制人之一，其父母陆亚建和金伟是共同的实际控制人。
被剥离的两家控股子公司同时也是华日升的第一、第二大供应商。华日升自称，胶水是反光膜生产制备过程中必备的原材料之一，其质量在一定程度上影响反光膜的质量。华日升通过多年的实践和摸索，研制出了独特的胶水配方，委托宝丽胶生产。“尽管市场上胶水的供应商较多，但出于上述考量及保密胶水配方的因素，华日升在未来一定时间内仍将继续与宝丽胶粘剂保持合作。”而展明纸塑的离型纸是反光膜的重要载体，“鉴于展明纸塑产品质量一直以来十分稳定，华日升出于对展明纸塑产品质量稳定性和运输费用的考量，故选择向展明纸塑采购离型纸。”
令人费解的是，既然如此重要，华日升为何要剥离这两家原料公司？公告对此并未给出解释。有投行人士对上证报记者表示：“出于稳定性的考虑，对主业有重要影响的上游业务，倾向于打包收购。”该人士分析，剥离上游业务可能是因为上游公司盈利能力偏弱，也不排除是为了更好地操控交易价格，便于调节母公司利润。
与“瘦身”相比，华日升的分立策略更加奇巧。2015年11月6日，华日升召开临时股东大会通过了关于分立的议案，分立存续后的华日升主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售，分立后新设的建金科技主营业务为高效能照明研发生产及销售。而苏大维格停牌筹划重组的日期是2015年11月16日。
华日升分立的玄妙之处在于债务转移与资产腾挪。实施分立后，反光材料业务的资产及相应负债由华日升承担，剩余资产及负债由建金科技承担。从披露信息看，建金科技承担了约1.9亿元的银行债务，至于其分得哪些资产则无从知晓。草案披露，除建金科技已经清偿的债务外，其他华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债权人的同意，华日升无需就该等债务承担连带责任。
如今看来，剥离资产及分立，应是华日升为资产证券化实施的组合拳。
