本报记者 张玉洁
中证网讯 三诺生物（300298）6月19日晚间发布公告，为保证三诺生物顺利收购美国公司Polymer Technology Systems, Inc.（后简称“PTS 公司”） ，三诺生物与子公司三诺健康签订了《股份及权利义务转让协议》，三诺生物拟将其持有的 Abbey公司(为实现本次海外收购的SPV公司)的全部股份及公司在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。交割完成后，三诺健康将按照相关协议通过Abbey公司收购PTS、出资11,000 万美元的购买价款并完成相关交割工作。随后，Abbey公司将与PTS公司吸收合并，PTS为存续后的公司，Abbey公司的股东即三诺健康将成为PTS的股东，且为PTS的唯一股东。
此前公告显示，为实现三诺生物“全 球血糖监测专家”和“国内糖尿病管理专家”的发展战略，公司拟收购PTS公司。2016 年 4 月 29 日，公司在美国设立的用于本次收购的全资子公司——Abbey Merger Sub, Inc.（即前文中提到的“Abbey 公司”）和三诺生物与 PTS 公司和相关方就标的公司并购事宜达成一致，并签署了附条件生效的《并购协议》，约定本次收购 PTS 的购买价款暂定为11,000 万美元（约合人民币 71,324 万元），三诺生物通过Abbey公司收购标的公司并进行合并。
考虑公司实际情况并为顺利开展 PTS 公司的收购项目，5月20日， 公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司签署《出资协议》，拟共同出资人民币75,000 万元，成立三诺健康，并最终由三诺健康收购PTS 并完成相关交割工作。目前，三诺健康已经获得了《营业执照》。
三诺生物与子公司三诺健康签订 了《股份及权利义务转让协议》显示，三诺生物将其持有的 Abbey 公司的无质押及无其他债权瑕 疵的全部 100 股普通股股份，及公司在《并购协议》中的全部权利与义务无偿转让给三诺健康。因此，三诺健康将根据受让的附条件生效的《并购协议》及《股份及权利义务转让协议》收购 PTS，出资 11,000 万美元的购买价款并完成相关交割工作。三诺健康将通过 Abbey 公司收购 PTS 并进行吸收合并。PTS 收购/交割完成后，Abbey公司将与PTS 吸收合并，PTS 为存续后的公司，Abbey 公司的股东即三诺健康将成为 PTS的股东，即三诺健康将成为 PTS 的唯一股东。
资料显示，PTS是一家位于美国的即时检测(POCT-Point of Care Testing)生物检测设备制造企业.PTS产品营销网络覆盖全球135个国家和地区。公司主要产品包括CardioChek 系列血脂、血糖分析监测设备和A1CNow 便携式分析设备(该产品能在5分钟内提供糖化血红蛋白的检测结果)。
通过转让Abbey公司全部权益给合资子公司，三诺健康将成为本次海外收购主体，由于PTS收购对价高达1.1亿美元，合资子公司作为海外收购主体有助于部分降低上市公司财务负担，从而更好的推进海外收购实施。
