存规避借壳嫌疑
除去涉及信批上的不规范外，方欣科技亦存在在此次资产重组前夜收购资产以做大利润高溢价专卖给上市公司的嫌疑。
据丰东股份此次重组草案披露，2015年12月29日，方欣科技通过其全资子公司广州金财收购广东浪潮的股权，广东浪潮估值为1亿元，2015年净利润为1771.16万元，对应的2015年静态市盈率仅为5.64倍。
值得注意的是，方欣科技2015年扣非归母的净利润为5126万元，而按照此次丰东重组的重组方案，方欣科技估值18亿元，对应的2015年静态市盈率高达35倍，广东浪潮就为其提供了35%的净利润。
也就是在一次交易中，方欣科技以5.64倍市盈率收购的部分资产，一转手便以35倍卖给上市公司。
本次丰东股份收购方欣科技亦有规避借壳上市的嫌疑。
按照丰东股份此次重组预案显示，若不考虑募集配套资金，收购方欣科技完成后，构成一致行动人关系的方欣科技方——徐正军与王金根，将持有丰东股份27.45%股份，一举超过公司现有第一大股东东润投资完成收购后的23.29%。由此，方欣科技将触及借壳上市红线。
然而实际情况是，考虑到同时发现股份募集配套资金后，徐正军与王金根持有的股份将达到23.27%，并未超过现有第一大股东与其一致行动人合计持有的33.38%，因此该交易并未构成借壳上市。
但从近年丰东股份与方欣科技的财报来看，两家公司现金流是都并不紧张。
21世纪经济报道记者了解到，截至今年一季度，丰东股份货币资金储备接近2亿元，方欣科技截至去年末的货币资金同样有近9000万元。
而这次募集的12亿元配套资金中，有3亿元将作为补充流动资金使用，这个方案设计的合理性引人疑惑。
对此，丰东股份在其预案中表示，由于业务规模扩张对流动资金需求较大，且品牌宣传及推广同样有相应需求，“补充流动资金是必要的”。
对于上述可能存在规避借壳的问题，沈萌表示，以往为达到规避借壳的目的，或先控股股东出现变动再注入资产，或先注入资产再后续更换控股股东，但随着上周五重组新规的出台，两类行为都将逐渐从市场上被严管。
“（重组）新规里，既有要求借壳上市的企业不能在借壳时同时募集配套资金，也将借壳上市的认定标准从原来仅有的资产总额扩大到了资产净额等五个。出台这些政策的主要目的，就是为了进一步遏制重组上市的套利空间，遏制收购人及其关联人在重组上市的同时获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求。”沈萌说。
上述北京某投行人士则表示，尽管上述丰东股份的交易案未被认作是借壳上市，但是倘若去除非公开发行股份募集配套资金这层“外衣”，其实质很可能还是借壳上市。
