王子新材“重大调整”有玄机
与上述公司不同，王子新材则是在股东大会通过重大资产重组的相关决议后，其交易对象出现变更，导致原交易方案须“重大调整”。
今年8月26日，王子新材发布重组方案“重大调整”公告，其中关键项是：将原方案拟向史文勇、金信恒瑞发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，调整为拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权。由于这一调整，连带引发了业绩承诺方的变化以及募集配套资金的用途的变化。
那么，变更交易对象意图何在？截至今日，王子新材已经发布了13份关于延期回复深交所重组问询函暨继续停牌的公告，因此，更多细节尚不清楚。记者通过查阅公司相关公告发现，其曾表示，变更北京飞流九天科技有限公司股权结构是“为促成本次交易”；公司有意借此“进一步加强王进军对上市公司的控制权，巩固王进军实际控制人的地位”。但记者根据调整前后的重组预案所披露的股权比例计算发现，上述说法难以成立。
据披露，本次交易前，王进军直接持有王子新材54.23%股份，为上市公司控股股东、实际控制人；加上其兄弟、妹妹的持股，合计持股比例达69.98%。
如按此前预案，交易完成后，王进军将持有上市公司22.90%股份；加上其兄弟及妹妹的股份，合计持股28.11%。同时，史文勇将直接持有上市公司13.63%股份，并通过新疆盈河间接控制上市公司7.44%股份，合计控制上市公司21.07%股份。
乍一看，这一重组令王进军家族的控制权受到了威胁。然而，今年5月，王进军及其兄妹与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽等签署了《一致行动协议》，基于上述一致行动的安排，即便按照此前预案，交易完成后王进军及其一致行动人将直接或者间接控制上市公司47.89%股份，控制权应该无法撼动。
再看调整后的新版预案：交易完成后，王进军家族将实际控制上市公司47.25%股份所对应的表决权；史文勇及新疆盈河将合计持有上市公司21.08%股份。
如此说来，方案调整后，王进军家族的实控权还略有减弱，不过仍然无控制权旁落之虞。既然这样，公司为何还大费周章要做“重大调整”呢？
一个细节似乎更有意思，记者注意到，预案调整后最大的影响在于新疆网秦在飞流九天中的股权地位发生变化：即由之前持股64.87%的绝对控股地位，变为持股45.34%的相对控股；本次调整后，史文勇及新疆盈河持有飞流九天34%股份，王进军家族则持有飞流九天20.66%股份。
再看“业绩承诺方”，公司是这样披露的：此前预案中披露的承诺方为史文勇、新疆盈河、金信恒瑞，而调整后的预案披露的承诺方则是史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华。在此，作为飞流九天的大股东，新疆网秦始终不在业绩承诺方之列。
于是，一个猜想是：王子新材调整预案应该是试图通过飞流九天高管合伙企业新疆盈河以及上市公司关联方在重组架构外“接盘”一部分股份，来“解除”新疆网秦的业绩承诺义务“隐忧”。这样的话，即便收购新疆网秦所持飞流九天股份将来无法获得监管部门核准，上市公司还是可以继续收购除新疆网秦外其他股东持有的飞流九天54.66%股份，从而满足《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的限制性规定中有关“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的要求。否则，如果按此前预案，属塑料包装行业的王子新材，若拟收购毫无协同效应的从事移动游戏发行运营业务和移动互联网营销业务的飞流九天的少数股权，按上述限制性规定，其重组交易将无法进行。
