投服中心五问洲际油气
中国证券报记者 周松林
在本次洲际油气重组说明会上，投服中心在标的资产估值的合理性、业绩承诺与补偿方案缺失、财务顾问及评估机构是否勤勉尽责、标的资产的油田资产能否收购完成、可能构成重组上市五个方面提出了质疑。
标的资产估值是否公允
投服中心指出，本次交易的标的资产泷洲鑫科尚未有实际经营，目前主要是收购班克斯100%股权和基傲投资100%股权的平台公司。在拟收购资产2015年、2016年1-5月净利润均为亏损的情况下，对于本次标的资产估值是否合理。
首先是评估油价持续上涨的合理性。上市公司在对班克斯和NCP油田进行评估时，预计油价从2016年的45美元/桶持续上涨至2029年的100美元/桶，并在2029年-2040年维持100美元/桶的价格。投服中心质疑评估油价持续上涨的依据是什么，由此评估的标的资产估值是否公允。
其次是标的资产整体估值超过拟收购公司估值的合计，这是否合理。
第三是油田勘探区块盈利的不确定性。投服中心指出，在标的资产拟收购的境外油田中，班克斯1个区块、NCP5个区块目前仍处于勘探阶段。而基傲投资则存在短期内无法实现盈利的风险。
第四是投入班克斯的两项新技术的实际效果。预案披露，本次交易后，上市公司拟为班克斯带来两项新油田开发技术。投服中心质疑，这两项新技术是否已经成熟，是否能达到预案中所披露的开采效益等。
未披露业绩承诺和补偿方案
根据预案，本次交易对标的资产采用收益法评估，但预案中并未披露业绩承诺和补偿方案。
投服中心表示，根据规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。按照惯例，近几年的重大资产重组中，基本上都做出了业绩承诺和补偿安排，这是对中小投资者的保护措施。标的资产在净利润连续亏损、估值假设不合理的情况下，未做出业绩承诺和补偿安排，将严重侵害中小投资者的权益，与监管部门近年来强调投资者保护的监管趋势不符。
投服中心要求洲际油气补充披露相关内容，即本次交易中，交易对手方是否对交易标的经营业绩做出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议。
