中国证券报记者 任明杰
曾是一家上市公司董秘，并成功操刀过“控股权转让”交易的刘刚（化名），近期被新老板高薪请来，准备导演一出新的资本大戏。
今年以来，特别是重组新规发布以来，通过协议转让出售控股权的案例集中出现，二级市场更是掀起了相关概念炒作狂潮，这给很多有经验的“操盘手”提供了用武之地。
“控股权转让”操盘手如何寻找“壳公司”？买“壳”后如何进行资本运作？在与重组新规博弈、不断试探底线的过程中，“控股权转让”又有哪些新招？就这一连串儿市场关心的问题，刘刚向中国证券报记者层层揭开了交易玄机。
60亿元市值是上限
“我就是拿着这个按图索骥的。”刘刚给记者展示了保存在手机里的一份Excel表格，上面列出了三四十家上市公司和对应的各项条件。正是依靠这份“藏宝图”，刘刚在不久前成功帮老板买到了其中一家上市公司的控股权，并紧锣密鼓地展开了资产注入的准备工作。
“其实找这样的公司跟找‘壳公司’的思路差不多。首先设置几项硬指标，比如控股股东持股比例高、净资产在15亿元以下、市值在50亿元以下、过去三年没有被证监会立案调查，这样就能筛选出一个初步名单。”刘刚说，“此外，还有一些柔性条件，比如控股股东转让控股权的意愿强，或者有个人财务方面的迫切需求，符合这些条件的往往是我们首先接触的对象。”
有了这样一个名单，刘刚按照先易后难的顺序，挨家挨户去谈。“内容主要包括股权转让的比例和协议转让价格，最后谈成什么样要就事论事。比如，我们当时准备注入的资产属于新兴产业，估值比较高，重组后预计会带来较大的股价上涨空间。这样，上市公司控股股东就愿意在保留较低股份比例的情况下接受较低的溢价，甚至折价。”
控股权协议转让的溢价率一直为市场所关注，特别是很多高溢价的控制权转让案例。刘刚指出，“其实溢价率并不是最重要的，重要的是协议转让价格所对应的上市公司市值，当时谈判的时候，我的心理上限是60亿元，太高的话后期要注入资产的时候就很难操作。”
“60亿元”的壳价标准是市场共识。并购研究机构并购汪对今年以来的30个控制权协议转让案例进行统计发现，虽然协议转让的价格从折价50%到溢价200%不等，但是协议转让价格对应的上市公司市值中位数稳定在62.46亿元。
资产注入最关键
千挑万选买到“壳”，按刘刚的话说，好戏才刚刚开始。“这个过程要分三步走，拿到控制权仅仅是第一步；最关键的是第二步，也就是资产重组，这是整个操作的核心；第三步才是获利。”刘刚说。
