赛为智能溢价16倍收购开心网被质疑
证监会提出33项问询
关于开心网的故事或许还有变数。
日前，证监会对赛为智能（300044.SZ）收购北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）的重组方案提出了审查意见，就收购资产方案提出了多达33项问询，涉及开心人资产估值虚增、主要运营游戏的审批文号和版权等可能影响停运的多项问题。
2月15日，赛为智能证券部门人士对《中国经营报》记者表示，“正在准备相关材料”，对于上述多项疑问，该人士不愿正面回应记者的采访。
除了收购开心人信息的质疑，近年来赛为智能频频出手的多元化产业布局，也让业内人士表示“看不懂”。赛为智能以主业智慧城市基建上市，近来却频频跨界收购，从无人机到智能机器人、智慧农业、互联网教育和互联网医疗，现在又切入网络游戏，多元化并购并未达到协同发展，却更像是在围绕互联网热点讲故事。
高估的“开心网”
赛为智能此次收购标的开心人信息，主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营，是大家一度都很熟悉的开心网的主体公司。
作为国内较早出现的SNS社交网站，开心网创办于2008年，一度以“偷菜”、争车位等社交游戏风靡一时，其兴盛一度堪比后来的微博和微信。但从2010年开始，开心网用户活跃度下滑，走向没落，最后转型为一家手机游戏公司，业绩主要靠手游支撑。开心网创始人程炳皓也在2016年7月转让大部分股份退出管理层。
收购草案显示，2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。
截至评估基准日，开心人信息经审计的账面净资产为6543.53万元；根据中企华出具的中企华评报字（2016）第4171号评估报告，开心人信息采用收益法评估后的全部股东权益价值为10.87亿元，增值额为10.21亿元，增值率为1560.99%。根据友好协商，交易各方确认开心人信息100%股权的交易价格为10.85亿元。
但据申请材料显示，短短数月之内开心人信息的估值就发生了巨大变化。开心人信息历次增资及股权转让情况显示，2016年7月，程炳皓、俞驰向新余北岸、周斌等协议转让开心人信息股权，转让作价对应的开心人信息整体估值仅为7000万元。8月，嘉乐投资等增资开心人信息时的整体估值为9.73亿元，9月，回购开曼公司股份对应的整体估值为8.3亿元。而本次交易作价为10.85亿元。
对此，证监会要求赛为智能补充披露上述几次交易作价估值的原因和合理性。独立电信分析师付亮对本报记者表示：“游戏行业估值往往很难有统一标准，经常会出现‘天价收购’，要结合产品、管理、运营水平等综合来评定。从开心人信息的游戏储备来看，游戏开发和运营的能力不强。”
从开心人信息的业务来看，10亿元的估值有些虚高。开心人信息主要收入来源为社交平台的运营收入和移动网络游戏产品的运营收入。从近3年来的财务数据来看，社交平台收入占比下滑严重，2016年1~8月，收入为1512万元，占比只有12.89%。
移动网络游戏业务目前主要依赖《一统三国》和《三国群英传》两个主打游戏，收入来源结构单一，2014年至2016年1~8月公司移动网络游戏收入分别为1.06亿元、1.4亿元、1.02亿元，同期占主营业务比重分别为61.23%、77.41%、87.11%。
其中，《三国群英传》于2016年5月上线，于2016年7月开始在全平台公测，虽然表现良好，但营收占比10.2%，才刚刚起步。从证监会的质询来看，该款游戏尚未取得审批文号，在境内可能面临停运的风险，进而对开心人信息未来经营业绩产生不利影响。且由于是在台湾原版游戏基础上许可开发，其知识产权归属也存在瑕疵。
在开心网旗下的网络游戏平台飞豆网上，记者看到，目前显示只有一统天下一款游戏在运营。重组草案亦提示风险，《一统天下》的充值流水自2015年2月达到峰值后呈现逐渐平缓下降的趋势，进入衰退期，面临盈利风险。值得注意的是，由于开心人信息网游海外收入占比偏高，证监会还要求赛为智能进一步核查海外收入的真实性。
