业绩承诺遭质疑
交易方案公布之后，深交所和证监会都对三花汽零的业绩承诺提出了质疑。《报告书》披露，三花汽零2015年和2016年的净利润分别为1.21亿元和1.34亿元。而三花绿能承诺三花汽零2017年至2019年合并报表归属母公司股东的净利润分别为1.6亿元、2亿元、2.4亿元，三年扣除非经常性损益的净利润之和不低于6.22亿元。
也就是说，报告期内三花汽零利润增速为10.74%，而2017年至2019年利润增速分别达到19.4%、25%、20%。
而事实上，三花汽零综合毛利率呈下滑趋势。2015年，三花汽零综合毛利率为32.03%，2016年下降到30.73%。其中主营业务毛利率从2015年的35.58%下降到2016年的34.63%。与同行业上市公司综合毛利率相比，三花汽零处于行业中等水平。
深交所指出，要求三花智控结合行业发展情况、标的资产营运模式及营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况，详细说明业绩承诺的具体依据及合理性。证监会也指出，要求三花智控补充披露三花汽零承诺净利润较报告期净利润大幅增长的原因及合理性，以及三花汽零业绩承诺的可实现性。
三花智控则表示，其是根据三花汽零的历史经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑汽车空调市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。而三花汽零的主营业务成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本。毛利率、期间费用等预测水平均具备合理性。
前述钱姓证券分析师告诉本报记者，三花汽零预期利润增长速度确实比较快，“现在证监会对增发、收购管得比较严，利润承诺卡得比较紧。从过往重组案例来看，有兑现承诺的，也有没有兑现的，现在还不好判断”。
除此之外，证监会还指出，三花汽零存在客户集中的现象。 2015、2016年度，三花汽零来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为48.29%、44.18%；其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。证监会要求三花控股补充披露三花汽零客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。
三花智控在《报告书》中表示，公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。
