投服中心五问ST云维
□本报记者 周松林 徐金忠 官平
6月23日，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）参加了ST云维重大资产重组媒体说明会，针对重组存在不确定性、信息披露是否真实、标的资产估值是否合理、业绩承诺是否合规和中介机构是否勤勉尽责提出五方面问题。
重组存在不确定性
投服中心指出，本次重组存在不确定性，可能给投资者带来较大风险。预案显示，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，根据《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，投服中心发现部分事项可能导致本次重组失败，存在重大不确定性。
第一，ST云维仍与部分交易对方尚未签署本次交易的相关协议。预案披露，上市公司拟以发行股份的方式向李兴浩等59名自然人及中亘投资等36家机构购买深装总98.27%股权。其中，范文静持有深装总4.6万股，持股比例0.0076%，但因个人原因尚未取得联系且未签署相关协议。根据《重组管理办法》第十一条第四款规定“重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍”，上市公司未与部分股东签署协议，后续资产转移可能受阻，不符合重大资产重组的相关规定和程序。
第二，标的公司尚未披露2016年年报。根据深装总公司公告，深装总目前尚未披露2016年年报，若未能在2017年6月30日前予以披露，深装总股票将会被强制摘牌。投服中心质疑，如果深装总被强制摘牌，是否会导致本次交易无法继续进行。
另外，《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条中规定，发行人会计基础工作规范，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；第二十六条对发行人最近3个会计年度的净利润、现金流量净额等指标做出了规定，深装总尚未披露2016年财务信息，是否符合上述规定存疑。投服中心关注，如果本次重组交易失败，面对上市公司近年来的亏损状况，上市公司是否有进一步的具体措施。
预案信息的真实性存疑
投服中心指出，中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息，信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。投服中心发现，本次交易重组预案与深装总公告中披露的信息存在不符的现象。
第一，深装总财务数据存在较大差异。深装总2015年年报显示，营业收入为46.97亿元，净利润为2.85亿元。而本次重组预案中披露，深装总2015年营业收入为40亿元，减少14.84%；净利润为1.19亿元，减少58.25%。2014年的财务数据也存在这种情况。
第二，对深装总股权质押的情况披露不一。深装总2017-004号公告中披露，股东中亘投资质押了3000万股深装总股票，占总股本的4.96%，质押期限为2016年1月1日至2025年12月31日。但本次重组预案披露的关于资产权属的承诺中明确表明，除李兴浩以外的其他交易对方（包括中亘投资）持有的深装总股权均为实际合法拥有，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。投服中心要求相关方说明预案披露与深装总公告不一致的原因，以及中亘投资作为李兴浩的一致行动人，该项质押是否可能对本次交易构成重大影响。
《重组管理办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”投服中心据此指出，针对上述两点内容，如果重组预案中披露的信息不真实准确，将导致本次重组不符合重组规定。如果是深装总2015年年度报告及相关公告不实，则深装总可能因信息披露违法违规被证监会立案调查并处罚，届时可能会导致重组失败。
