能否穿透至最终出资人是关键
财汇大数据终端统计显示，在“三类股东”中，资产管理计划通过有限合伙制基金投资拟IPO企业，已有海辰药业、碳元科技、常熟汽饰等公司过会。契约型私募基金、信托计划嵌套有限合伙制私募基金，投资的拟IPO企业，目前尚未发现过会案例。
在海辰药业的股东中，间接包括4个资管计划：“招商财富-毅达创赢”1-4号专项资产管理计划。上述4个资管计划的委托人共计4个自然人，认购江苏高投创新科技的合伙份额，间接持有海辰药业的股份。海辰药业于2016年12月成功过会，于2017年1月上市。
在海辰药业案例中，监管层并未针对资管计划持股是否股权清晰提出反馈意见。对于直接持股的有限合伙基金，监管层较关注“股东是否突击入股、与拟IPO企业及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、利益输送以及追溯至最终出资人核查国有股东认定”等问题。经穿透有限合伙基金股权结构核查上述问题时，信息披露追溯至资管计划的最终出资人。
在碳元科技的股东中，间接包括两个资管计划，分别是“招商财富-金石母基金专项资产管理计划”和“招商财富-金石母基金2号专项资产管理计划”，委托人分别为29人和53人。招商财富通过上述专项资产管理计划，认购深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“金石泽汇”）的有限合伙份额，认缴出资比例为99.1958%。金石泽汇为天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“君睿祺投资”）的有限合伙人，认缴出资比例为2.07%。君睿祺投资为碳元科技的直接股东，持有碳元科技13.33%的股份。碳元科技于2017年1月成功过会，于2017年3月上市。
在碳元科技案例中，监管层明确要求说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、股权是否清晰稳定，信息披露追溯至资管计划的最终出资人。
对于直接持股的有限合伙基金，较关注“新增股东是否突击增资入股并追溯至最终出资人核查出资来源、合法性及与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他相关人员之间是否存在关联关系、利益安排”等问题。直接持股的有限合伙基金一般为新增股东，经穿透两层有限合伙股权结构核查上述问题时，存在信息披露追溯至资管计划的最终出资人的可能性。
在常熟汽饰的间接股东中，同样包括金石泽汇，从而间接包括“招商财富-金石母基金专项资产管理计划”和“招商财富-金石母基金2号专项资产管理计划”。常熟汽饰于2016年11月过会，于2017年1月上市。
在常熟汽饰案例中，监管层并未针对资管计划持股是否股权清晰提出反馈意见。监管层要求说明发行人的自然人股东和法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持和委托持股情况。常熟汽饰未对有限合伙股东的终极股东持股情况作出核查，未进一步披露资管计划持股情况。同时，监管层较关注“新增股东详细情况及其与拟IPO企业及其控股股东、实际控制人、董监高及其他人员之间是否存在关联关系、委托持股、信托持股、利益安排”等问题。直接持股的有限合伙基金一般为新增股东，在穿透其股权结构核查上述问题时，存在信息披露追溯至资管计划的最终出资人的可能性。
海辰药业、碳元科技、常熟汽饰所含的“三类股东”均属于间接持有拟上市公司股权，“三类股东”直接投资拟IPO企业的目前尚无过会的案例。
国浩律师事务所刘乃进认为，上述三家公司的“三类股东”属于基金子公司和券商资管计划。这两者的管理人是受证监会监管的持牌金融机构，契约型私募基金的管理人（私募基金管理人）虽然也受证监会监管，但并非持牌金融机构，二者在风险控制、监管要求、成熟程度等方面尚有差异。因此，过会三家公司中的资管计划无需清理，但不能因此得出契约型私募基金也一定无需清理的结论。
信托计划的管理人受银监会监管，资管计划与信托计划在法律关系、监管要求等方面存在差异。因此，案例中资管计划无需清理，不能因此得出信托计划无需清理的结论。
从已过会案例看，证监会发审委的反馈意见主要有：核查拟IPO企业股权是否清晰稳定、是否存在利益输送（合法增资、关联交易等）、国有股东认定等可能涉及股权清晰的问题，存在要求进一步穿透披露机构投资者最终出资人情况的可能性。目前，已过会案例为核查上述问题，已穿透披露至最终出资人。刘乃进认为，最终出资人应理解为自然人、境内上市公司、国有控股主体。建议重点关注信息披露义务的充分履行。
关于业界所关心的股份还原问题，已过会案例均未要求资管计划还原股份或转为直接持有。
