破解可交债“魔方”：融资利器OR股权“暗门”

    编者按：重组、定增等再融资方式有所受限，此前偏冷僻的资本工具——可交换债券（可交债）——进入各方视野。在2017年同比大幅增加的基础上，2018年上市公司股东发行可交债继续扩容。

    可交债作为上市公司股东的一种融资方式日渐流行，不过该融资工具正在显示出“多面魔性”。目前市场上的可交债有“明发债实减持”、有提前“质出”限售股，更可能隐含股权争夺的“暗门”……究竟是股债双性的融资利器，还是利益勾连、股权争夺的“暗道”？可交债“魔方”在利益的洪流中，可以玩转的路数相当多样。

破解可交债“魔方”：融资利器OR股权“暗门”

　　重组、定增等再融资方式有所受限，此前偏冷僻的资本工具——可交换债券（可交债）——进入各方视野。在2017年同比大幅增加的基础上，2018年上市公司股东发行可交债继续扩容。

　　可交债作为上市公司股东的一种融资方式日渐流行，不过该融资工具正在显示出“多面魔性”。目前市场上的可交债有“明发债实减持”、有提前“质出”限售股，更可能隐含股权争夺的“暗门”……究竟是股债双性的融资利器，还是利益勾连、股权争夺的“暗道”？可交债“魔方”在利益的洪流中，可以玩转的路数相当多样。

　　惊人力量

　　可交债是指上市公司股东通过抵押其持有的上市公司股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券持有人将来可用债券换取发债人抵押的上市公司股票。

　　近期，一则上市公司公告让人看到了可交债背后可能隐匿的丰富“剧情”。新南洋5月24日公告称，控股股东上海交大产业集团于2017年10月25日非公开发行可交债，4月25日可交债进入换股期，5月23日债券持有人长甲投资实施换股。本次权益变动后，交大系持有新南洋24.7%，长甲投资持有8.38%。

　　值得玩味的是，长甲投资一致行动人长甲宏泰于2017年10月至2017年12月通过集中竞价、大宗交易买入新南洋1241.67万股，占总股本的4.33%，这样长甲投资和长甲宏泰合计持股12.71%。这一比例逼近此前新南洋举牌方中金集团及其一致行动人。此前中金集团及一致行动人自2017年12月至2018年5月通过二级市场集中竞价方式累计增持新南洋15%股份。中金集团举牌新南洋的“对手戏”，倏忽间变成逐鹿中原的“三国杀”。

　　在政策层面推进高校所属企业改革的背景下，这则可交债换股公告让外界嗅到新南洋改革临近的气息。天风证券分析师刘章明表示，当前长甲系+中金系合计持股27.7%，超过实际控制人持股。未来或在公司治理、资本运作方面加速市场化运作，甚至不排除实控人变更的可能性。

　　除去个股层面的影响，这则公告着实让市场见识到可交债的“惊人力量”。一般而言，可交债（多为私募EB）作为良好的资本运作工具，常常会与定增、股权收购、二级市场增持等操作方式配合，还可以用于并购等资本运作。由于换股价格确定，可交债配合其他资本工具，在准确的时点上进行操作往往能成功实现减持。但此次可交债或成为上市公司“改旗易帜”的关键棋子。

　　中国证券报记者发现，新南洋的案例并不是可交债首次“吸睛”。此前的15首旅EB债成为首旅酒店重组方案中的一环，交易对手方通过换股方式获得了部分标的股份。