新宏泰8月28日14:00-16:00召开重组媒体说明会

  新宏泰定于8月28日(星期一)14:00-16:00在上交所召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 

    尊敬的各位领导、各位来宾,媒体界的朋友们,女士们、先生们:

    大家下午好!炎炎夏日,首先感谢各位冒着高温出席本次说明会,我是无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会秘书杜建平,也是本次媒体说明会主持人,公司很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次积极、坦诚的互动。

    新宏泰于2017年5月2日因筹划重大事项停牌,于2017年5月16日进入重大资产重组程序,停牌期间相关各方都在积极推进本次重组事项。公司于2017年7月31日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及相关议案,并在2017年8月2日指定媒体刊登了相关公告。2017年8月15日,公司收到上海证券交易所下发的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司今天在此召开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。

    首先请允许我介绍一下本次参加会议的各位来宾。他们是:

    1、中证中小投资者服务中心的各位领导;

    2、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报,证券市场红周刊、界面新闻、东方财富网、财新传媒的记者朋友们;

    3、参加说明会的上市公司代表,他们是:

    (1)新宏泰公司董事长、总经理:赵敏海先生;

    (2)新宏泰公司董事、常务副总经理:唐意先生

    (3)新宏泰公司董事、财务总监:高岩敏女士;

    (4)新宏泰公司独立董事:周文军先生;

    4、参加说明会的标的公司代表,他们是:

    (1)北京天宜上佳新材料股份有限公司董事长、总经理:吴佩芳女士;

    (2)北京天宜上佳新材料股份有限公司财务总监:白立杰女士;

    5、参加说明会的中介机构代表,他们是:

    (1)独立财务顾问中信建投证券股份有限公司执行总经理林郁松先生;

    (2)独立财务顾问中信建投证券股份有限公司副总裁程楠女士;

    (3)专项法律顾问北京市康达律师事务所合伙人周群律师;

    (4)资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司王海鹏先生;

    (5)标的资产审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人杨红青女士。

    6、参加说明会的中介机构其他代表是:中信建投证券项目经理白居一、王京奇先生;中审众环项目经理姚平女士。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人王春生先生、李云松先生。

    7、本次媒体说明会现场见证律师:北京市康达律师事务所。

    在此,我们对大家的到来表示热列的欢迎和衷心的感谢!

    下面让我们进入到正式的会议议程:  

    首先由请中信建投证券股份有限公司执行总经理林郁松先生介绍本次重大资产重组方案。

    中信建投证券股份有限公司林郁松:

    各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好!下面由我对新宏泰本次重大资产重组的方案进行简要介绍。

    (一)本次交易方案概述

    本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

    公司拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股份。本次交易价格中的2.5亿元以现金方式支付,40.7亿元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股。本次发行股份购买资产的发行股份数量为140,344,828股。

    同时,上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.85亿元。本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    (二)本次交易的标的资产的评估及交易作价

    本次交易的标的资产为天宜上佳100%股份。根据沃克森评估出具的《评估报告》,以2017年4月30日为评估基准日,天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元,评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元,增值率377.85%。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的资产作价为43.2亿元。

    (三)标的资产盈利预测补偿安排

    根据上市公司与吴佩芳等7名自然人及久太方合、金慧丰签署的《利润承诺与补偿协议》,吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺,标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低79,437.22万元,其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元,则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的,就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分,利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。

    (四)本次交易构成重大资产重组

    根据测算,本次交易购买资产的交易金额为43.2亿元,超过上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%,且超过5,000万元,同时本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

    (五)本次交易构成关联交易

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.67%、2.15%及0.17%的股份。在不考虑本次配套融资发行股份的情况下,吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公司5%以上股份的股东,根据《上市规则》等的相关规定,吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方;因此,本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

    (六)本次交易不构成重组上市

    新宏泰自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海。本次交易完成后,在不考虑本次配套融资发行股份的情况下,赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变更。

    因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

    以上为新宏泰本次重大资产重组的方案的介绍,谢谢大家!

    主持人-新宏泰董秘杜建平先生:

    接下来请公司董事长、总经理赵敏海先生,对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

    新宏泰董事、总经理赵敏海先生 : 

    尊敬的各位领导、各位来宾:大家下午好!我谨代表无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则等情况进行说明。

    上市公司是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一,公司产品的客户群主要为国际、国内知名电气企业,如ABB、富士、西门子、三菱、施耐德、GE等。在上市公司的企业规划中,未来将在轨道交通行业中拓展电气设备、SMC模压件和电机的市场份额。但高铁动车领域由于其对安全性的严格要求,存在较高的进入壁垒,上市公司迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场。截止目前,天宜上佳已向铁路总公司下属18个铁路局中的17个提供高速铁路动车组粉末冶金制动闸片,与各铁路局、整车制造厂均保持着长期良好合作关系。本次交易完成后,公司可利用天宜上佳既有的市场渠道,快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域,在客户开发、维护以及产品和系统的设计、服务等方面能够实现整合,为客户提供全方位、一体化的系统解决方案。在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车零部件领域获得先发优势和竞争优势,发挥主业结构的协同效应。

    本次交易完成前,上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后,上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售,新宏泰将成为拥有多主营业务的上市公司,并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易将进一步增加公司资产规模,拓宽公司业务范围,提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展,公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整,以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享,发挥本次交易的协同效应。

    二、交易定价的原则

    (一)发行股份的定价原则

    1、发行股份购买资产:根据交易各方协商,本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价,经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股,不低于定价基准日前20交易日除息后股票均价的90%。

    2、配套融资:本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

    (二)标的资产的定价原则

    根据沃克森评估出具《评估报告》,本次评估采用收益法的评估结果,以2017年4月30日为评估基准日,天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的资产作价为432,000.00万元。

    三、标的资产估值的合理性

    从与天宜上佳经营业务相类似的上市公司的角度看,本次交易标的资产的市盈率处于合理水平。天宜上佳可比上市公司的平均市盈率为51.23倍(剔除市盈率超过100倍的样本),中位值为49.49倍。天宜上佳评估值对应的静态市盈率为21.93倍,动态市盈率为18.94倍。天宜上佳评估值对应的市盈率低于可比上市公司的市盈率水平,本次交易标的公司的评估值水平没有高于可比上市公司平均水平。

    本次交易作价综合考虑了天宜上佳较强的盈利能力、研发能力及其较高的行业地位,具备合理性。随着中国高铁行业的快速发展,天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。标的公司未来较好的发展预期使得市盈率较可比交易平均市盈率略高。

    综上,本次交易的预评估结果较为合理、谨慎,有利于保护上市公司及广大股东的利益。谢谢。

    非常感谢赵敏海先生的发言,下面请公司独立董事周文军先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
    尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好!
    我是新宏泰独立董事周文军。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》的有关规定,新宏泰的独立董事本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件,基于独立判断立场,新宏泰全部独立董事就本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见:
    关于本次交易涉及的评估事项,我们认为:
    (1)公司本次交易聘请的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司具有证券业务资格,且评估机构的选聘程序合规;评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系,具有充分的独立性。
    (2)评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    (3)本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,本次评估根据国家法规及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关。
    (4)本次交易涉及标的资产的价格系参照沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告的结果,由双方协商确定。标的公司的评估及交易定价合理、公允,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益的情形。”
    综上所述,我们认为,本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。
    独立意见发表完毕,感谢大家聆听!
    感谢周文军先生,下面有请北京天宜上佳新材料股份有限公司财务总监白立杰女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。
    天宜上佳财务总监白立杰女士 : 
    尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好!
    我是北京天宜上佳新材料股份有限公司的财务总监白立杰,下面我从对天宜上佳的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。
    (1)天宜上佳所处行业状况
    根据《上市公司行业分类指引》规定,北京天宜上佳新材料股份有限公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2016年,高铁营业里程达到22,000公里,同比增长10.90%。高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出逐年快速上升的趋势。
    (2)天宜上佳生产经营情况
    天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。天宜上佳目前是中国标准动车组“复兴号”的粉末冶金闸片唯一供应商。截止目前,天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
    自2004年铁道部首次进口动车组开始,作为制动系统的核心关键零部件,动车组粉末冶金闸片长期依赖进口,严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来,依靠自主研发,在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年11月22日,天宜上佳与长客股份签订销售合同,向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片10,000片,成功实现进口替代。自2013年9月24日天宜上佳获得中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来,截止目前,天宜上佳共持有五个动车组闸片CRCC正式认证证书,覆盖15个车型。
    报告期内中国高速铁路发展迅猛,同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化;天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度,报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片。2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元,净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
    (3)未来发展规划
    本次重组完成后,天宜上佳将成为上市公司的全资子公司。天宜上佳将在上市公司的发展战略规划指导下,积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机,充分利用上市公司的资本及产业平台,借鉴上市公司先进完善的管理机制,增强自身的管理能力,并与上市公司共享市场渠道、客户资源与技术研发体系,发挥在经营管理及资本等方面的协同效应。
    (4)业绩承诺
    根据上市公司与吴佩芳等7名自然人及久太方合、金慧丰签署的《利润承诺与补偿协议》,吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺,标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低79,437.22万元,其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元,则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的,就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分,利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
   (5)业绩补偿承诺的可行性及保障措施
    根据《利润承诺与补偿协议》,为更好的保护上市公司的利益,在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的,就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分,利润承诺人应向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
    天宜上佳2015年、2016年、2017年1-4月净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势,本次交易方案的业绩承诺符合天宜上佳的实际情况,具有合理性。
    本次交易方案针对利润补偿方均设置了股份锁定安排。保障了业绩补偿承诺的切实可行。
    感谢大家聆听! 
    非常感谢天宜上佳白总的详尽介绍。接下来,有请公司独立财务顾问中信建投证券林郁松先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
    各位领导、各位媒体朋友们,大家好!
    我向大家介绍一下参与本次重大资产重组的中介机构有:任本次重组独立财务顾问的中信建投证券股份有限公司,担任本次重组审计工作的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(标的公司审计报告)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(备考合并审阅报告)、担任本次重组评估工作的沃克森(北京)国际资产评估有限公司、担任本次重组的法律顾问北京市康达律师事务所。
    首先,各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅等多项手段对上市公司及标的公司进行尽职调查;其次,各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商和谈判,争取达到互利多赢的结果;第三,各中介机构恪守职业道德,审慎核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    在本次交易中,中介机构主要通过以下方式进行了相应的核查:
    1、依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,对上市公司披露的材料进行了核查,重组相关文件不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。
    2、对标的公司的主要资产及生产经营合法合规性进行核查,取得了标的公司相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件,核实了标的公司生产经营的相关业务资质,确认标的公司的资产权属。
    3、中介机构查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证,并对重要的科目进行了函证。同时,中介机构对标的公司的主要客户和供应商进行了现场走访及访谈,确认了业务的真实性和客户、供应商的真实性。
    4、中介机构结合标的公司的业务数据进行了合理性分析,核实了标的公司的业务真实性及内在合理性。
    经过上述核查工作,独立财务顾问及其他中介机构一致认为,新宏泰本次重大资产重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定;本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,且本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市;本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理,本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。对本次交易可能存在的风险,新宏泰已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
    关于各中介机构的工作情况就汇报到这里,感谢大家的聆听。
    非常感谢中信建投林总发表的意见。接下来,由我针对上市公司最近五年内因违法违规收到的中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施后的整改情况及对本次交易的影响进行说明。
    上市公司近五年内没有因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到过证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。说明完毕。
    各位领导、各位来宾、媒体朋友们涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕,下面将进入媒体互动问答环节,首先有请中证中小投资者服务中心的领导提问。
    尊敬的新宏泰及其相关方领导,各中介机构及媒体界的朋友们,下午好!
    很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前我们对新宏泰本次交易的重组草案和已知的公开信息进行了深入研究,就本次重大资产重组是否构成借壳,标的资产是否合规,估值是否公允,以及业绩承诺是否合理等方面存在一些疑问,现主要提出以下四方面的问题,希望上市公司及其相关方给予进一步的解释。
    一、本次重大资产重组是否构成借壳上市?
    根据草案,本次交易标的资产的资产总额、资产净额(与交易金额孰高)以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%,是否构成借壳上市的关键是交易完成后新宏泰的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移,本次交易将被认定为借壳上市,根据证券监管机构的相关规定将参照IPO标准审核,本次重组可能不被通过。草案披露,不考虑配募,本次重组后公司实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%,交易对方吴佩芳持有17.67%,久太方合持有2.15%,释加才让持有0.17%等。鉴于本次交易完成后赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的第一大股东、实际控制人,上市公司控制权不会变更,本次重组不构成借壳上市。
    经认真研究后,我们仍担心监管部门有可能认定上市公司的控制权发生转移,本次交易存在规避借壳上市的嫌疑。
    1.释加才让、久太方合是否与吴佩芳构成一致行动人?草案披露,交易对方久太方合是标的公司管理团队出资设立的有限合伙企业,即标的公司的持股平台。吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人,分别持有久太方合45.8%、3.84%股权。根据《上市公司收购管理办法》第83条第1、6款的规定“投资者之间存在股权控制关系或存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”即为一致行动人。吴佩芳作为久太方合的执行事务合伙人,与其女儿、丈夫合计持有久太方合51.08%的股权,控股久太方合,因此吴佩芳与久太方合构成一致行动人。同时,吴佩芳与释加才让共同设立了久太方合,并共同持有久太方合的股权,彼此之间存在经济利益关系,因此吴佩芳与释加才让也构成一致行动人。
    2.陈卿、段仚是否与吴佩芳构成一致行动人?草案披露,吴鹏为久太方合的有限合伙人,持有合伙企业4.32%股权,同时吴鹏系标的公司的董事及高级管理人员,也是交易对方陈卿配偶之弟、段仚的外甥。虽然草案中未披露吴鹏与吴佩芳是否存在亲属关系,但两人共同设立、共同持有久太方合的股权,共同管理标的公司的日常经营,证明彼此存在经济利益,构成一致行动人。同时,鉴于陈卿、段仚均为吴鹏的近亲属,存在一定的关联关系,请标的公司进一步说明陈卿、段仚是否与吴佩芳存在股权代持、委托表决权等安排或构成一致行动人关系?
    3.本次配募或后续增减持是否导致控制权的变更?草案中尚未披露吴佩芳是否参与本次募集配套资金的认购,同时也未分别披露赵汉新、赵敏海以及吴佩芳以及一致行动人未来36个月后减持、增持计划。若如前所述,久太方合、释加才让、陈卿以及段仚与吴佩芳构成一致行动人,吴佩芳及其一致行动人的持股比例将达到23.13%,与赵汉新、赵敏海合计26.93%非常接近,一旦吴佩芳及其一致行动人参与本次配套资金认购,重组后存在增持安排,或赵汉新、赵敏海存在减持计划,上市公司的控制权将发生变更。
    4.即使上市公司第一大股东不变,重组后上市公司也可能由吴佩芳控制,控制权发生变更。根据草案,交易完成后,上市公司主营业务由断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售变更为断路器关键零部件行业和轨道交通车辆制动闸片(含闸瓦)行业并行。本次交易完成后,轨道交通车辆制动闸片业务将占到上市公司2016年、2017年1-4月业务总额的56.34%以及66.56%。 同时,标的资产2016年营业收入、净利润分别为4.71亿元、1.96亿元,分别占上市公司同期收入124.99%、241%。按照标的资产方业绩承诺情况,2017至2019年标的资产实现净利润不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元,由此可以看出,轨道交通车辆制动闸片(含闸瓦)行业将成为上市公司的主要利润来源。另一方面,标的资产的资产总额、资产净额(与交易金额孰高)是上市公司的4.6倍以及5.3倍,标的资产将成为上市公司的核心资产。根据重组草案,上市公司承诺交易完成后将不会改选标的公司董事会和监事会,亦不会解聘高级管理人员和核心技术人员,吴佩芳也承诺将在标的公司服务不少于5年。由此可见,标的资产将成为上市公司的主要利润来源和核心资产,而标的资产可能被吴佩芳等管理层实际控制,上市公司控制权将发生实质上的转移。
    上述问题使本次重组存在重大的不确定,事关广大中小投资者的切身利益。请进一步说明交易完成后上市公司是否变为由吴佩芳控制?在目前监管普遍趋紧的形势下,如果重组失败,公司管理层是否有进一步的措施应对这样的风险?
    二、标的资产是否合规?
    1.标的资产权属是否清晰?草案披露,2017年5月31日赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款,吴佩芳将其所持标的资产12%的股份质押给赵敏海,用于担保前述借款。截止至2017年8月2日董事会就本次交易决议公告日,标的资产前述股权尚处于质押状态并未解除。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(《重组管理办法》)第11条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条的规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。请问本次交易是否因不符合前述规定而无法通过重组?公司是否有相应的解决措施?
    另外,本次发行股份募集配套资金中的2.5亿元将用于向吴佩芳支付现金对价,与赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款金额相近。根据前期上市公司公告,赵敏海今年多次质押其所持有的新宏泰股份,用于个人融资。请问赵敏海多次质押股份融资是否证明其本人的现金流状况也不是很好,在这种情况下仍然在本次交易前夕向吴佩芳提供大额个人借款的合理性何在?请吴佩芳说明该2.4亿元借款的具体用途,是否已实际到账?吴佩芳是否存在较大未清偿个人债务,如有,请说明债务金额、借款用途、偿还期限及还款安排?
    2.本次重组是否符合环境保护、土地管理等相关法律规定?草案披露,标的公司租赁了上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地及房屋进行生产经营,并于2013年对原有养鸡场房屋进行翻建、扩建。2014年,因该土地尚未被纳入规划方案,翻建、扩建的建筑物和设施被北京市国土资源局没收。截至目前,相关部门并未对上述建筑物和其他设施进行实际占有移交,标的公司仍使用尚未纳入规划方案的农用地及违法建筑物或其他设置用于生产经营,存在随时被没收的可能。依据《土地管理办法》的规定,涉及农用地用于建设用地的,应当办理农用地转用审批手续。对擅自将农用地改为建设用地的,主管部门可以限期拆除在非法使用土地上新建的建筑物和其他设施,恢复土地原状并处以罚款。
    同时,草案披露2013年标的资产扩建建设项目未能办理环评报批手续。依据《环境保护法》的规定,未依法进行环境影响评价的建设项目,不得开工建设。擅自开工建设的,环保部门将责令停止建设,处以罚款,并可以责令恢复原状。请问标的公司截止目前是否已补办了该扩建项目的环评报批?本次重组是否因标的资产违反环境保护、土地管理等相关法律规定而不符合《重组管理办法》第十一条的规定?
    三、标的公司估值是否公允?
    草案披露,本次评估采用收益法的评估结果,以2017年4月30日为评估基准日,标的资产股东全部权益价值评估值为43.3亿元,较账面合并净资产增值34.2亿元,增值率377.85%。经研究,我们认为标的资产的估值存在以下问题:
    1.为何本次估值与标的资产前期多次估值存在差异?草案披露,2016年7月北京睿泽增资标的资产时,按收益法以2016年2月29日为评估基准日,标的资产估值为41.8亿元,比审计后账面净资产增值40.35亿元,增值率为2764.66%。2016年10月北工投增资标的资产时,以相同的评估基准日及方法评估的标的资产价值为34.42亿元,增值33亿元,增值率2258.38%。另外,2017年7月,以2017年4月30日为评估基准日按收益法评估的标的资产估值为42.24亿元,增值33.1亿元,增值率366.42%,与本次交易的评估值也存在差异。草案中虽阐述了历次评估情况差异的原因,但均为定性分析,缺少定量数据支持,请财务顾问和评估机构进一步说明在一年内四次按相同评估方法且有两次选取同一评估基准日的情况下,评估价值存在较大差异的具体原因?
    2.本次评估假设是否客观?草案披露标的资产位于北京市房山区窦店镇的生产厂区将于2018年底竣工,2019年6月30日投入生产;位于天津市武清区汽车产业园的生产厂区将于2018年底竣工,2019年6月30日投入生产;位于上庄镇辛力屯村的厂区将于2019年第二季度末完成搬迁,因此即日起至2019年中旬,一旦标的资产使用的违规厂区和其他设施被主管部门没收,标的公司将无法正常生产经营,其持续经营能力具有较大不确定性,从而背离本次估值的假设前提,导致标的资产的估值将大幅调整。
另外,草案披露本次估值的假设前提之一为标的公司将不会遇到坏账情况,然而截至2017年4月30日标的资产的应收账款账面余额为3.53亿元,占流动资产比例38%,提取坏账准备1774万元,提取比例为5.03%,不符合本次评估的假设条件,请问本次评估假设是否客观?是否过于乐观?
    四、业绩承诺是否可实现?
    1.为何仅9位交易对方做出业绩承诺?草案披露,吴佩芳、冯学理等7名自然人以及久太方合、金慧丰承诺:标的资产17年、18年、19年实现的净利润分别不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元,合计7.94亿元。本次交易对方是标的资产的21位股东,做出业绩承诺却只有9位,9位承诺人在上市公司获得的交易总对价为27亿,仅占交易总对价43.2亿元的62.62%,未全额覆盖交易对价。请问剩余12位交易对方不参与承诺的原因是什么?一旦触发补偿义务,承诺补偿金额不全额覆盖交易对价,如何保障上市公司以及中小投资者的权益不受损?
    2.如何保障业绩补偿如期兑现?草案披露,吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份予以补偿,不足部分以获取的现金对价进行补偿,其余承诺人全部以本次交易所获新宏泰股份补偿。同时规定,除吴佩芳持有的2.55%股权锁定36个月外,其余承诺人持有的上市公司股份,按照业绩承诺完成情况分三期以30%,60%以及100%比例分批解除锁定。若标的资产业绩不达标,触发补偿义务时,业绩承诺人持有的上市公司股份不能如期解锁,导致所拥有的未解锁股份不足以对上市公司进行补偿,届时如何保障业绩承诺方如期进行补偿?承诺义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用于履行补偿承诺?业绩承诺方是否有相应的担保措施?
    非常感谢投服中心的领导,从中小投资者的角度提出了问题,问题比较多,我简单复述一下,到时候请投服中心的领导补充。投服中心所关心的第一个是关于本次重组是否构成借壳上市?这么一个大问题,主要是从几位股东,一个是释加才让是否是一致行动人。第二、陈卿和段仚他们是否构成一致行动人。包括后续的增减持的行为是否会形成控制权的变更。还有主营业务,比如收购之后天宜上佳是否会成为我们上市公司的利润来源,从而导致控制权的变更,这是第一个问题。这个问题我想待会由我们独立财务顾问林总来做回答,我们林总先把第一个问题解释一下。
    各位领导我来简单报告一下,关于本次重组是否构成借壳上市,一定是机构媒体还有领导很关心的问题,我想从下面几个方面来报告。
    首先我想报告一下,在我们8月2号公告的重组草案以及权益变动报告书里面,我们已经披露了吴佩芳,久太方合还有释加才让这三人是就要一致行动人关系的,我们当时也是严格按照交易管理办法83条进行了严格的核对,把他们作为一致行动人进行披露,这是第一。第二,我确认一下,根据我们的前期访谈,吴鹏和吴佩芳两人之间没有任何的亲属关系和关联关系,虽然他们都姓吴。第三,段仚和陈卿这两位股东,这个项目中信建投是从2013年作为辅导机构,我们前期调查非常充分,从陈卿、段仚的入股关系,入股过程调查来看,不存在委托待持的关系。
    然后,我想汇报一下实际控制权转移的问题,刚才领导已经说了,重组完成之后,赵汉新和赵敏海两人合计持有26.93%的股份,吴佩芳及一致行动人持有19.99%的股份,这个比例相差不大。经过我们八月中旬交易所给我们的问询函,我们在问询函的答复过程中也促使两边的股东做出了相应的承诺,我把承诺向各位领导报告一下。
    首先赵汉新,赵敏海承诺从2017年7月起,未来60个月内不做任何减持,准确来说从公司股票首次公开发行并上市的锁定期,也就是2016年7月1日到2019年6月30日是法定锁定,期满后36个月内,也就是2019年7月1日到2022年6月30日,在这么久长的一段时间内,也就是从2017年7月起算至60个月,不以任何方式转让,包括不限于通过证券市场公开转让或者通过协议方式转让,或者委托他人管理本人持有的股份,也不由公司回购本人持有的股份,这是第一个补充承诺。
    第二个补充承诺是赵汉新和赵敏海和公司的两名股东沈华和余旭签署了一份一致行协议。沈华和余旭他们是公司的副总,同时沈华也是公司的董事,他们在今年签署了一致行动协议,约定赵汉新,沈华,赵敏海,余旭均同意认定赵汉新,赵敏海为公司的实际控制人,同时同意作为一致行动人。在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时,沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致,且以赵汉新和赵敏海的意见为准。本协议自各方签字之日起生效,直至赵汉新赵敏海不再持有公司股份之日终止。
    本次交易前,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有新宏泰59.19%股份,根据上述一致行动安排,本次交易完成后,前述四人作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份。这是第二个一致行动承诺。
    第三个,沈华、余旭同时也相应的做出了延长锁定的承诺。沈华、余旭在今年8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》,和赵敏海、赵汉新同样,从今年7月开始算起,60个月内不以任何方式转让,包括不限于通过证券市场转让或委托他人管理方式,也不由公司回购。
    第三,回答一下领导关心的问题,吴佩芳及其一致行动人是否参与本次配套的资金认购。根据谈到8月份出具的承诺函,不可撤销,承诺人将不会通过任何方式,包括不限于以关联方名义或委托他人等,参与认购本次配套融资非公开发行的股票。同时吴佩芳及其一致行动人承诺了未来60个月内的不增持计划,吴佩芳及久太方合,释加才让于2017年8月出具《承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起60个月内,本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份,本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。这是增持减持的承诺。
    下面回答一下领导关心的,将来吴佩芳他们对上市公司董事会的考虑,截至目前新宏泰董事会是9名董事组成,分别是6名非独董和3名独董。根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让在8月共同签署出具的《确认函》,各方不可撤销的作出如下确认:本次交易完成后180日内,吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事;本次交易完成后60个月内,新宏泰董事会仍由9名董事组成,其中非独立董事6名、独立董事3名;其中赵汉新及赵敏海向新宏泰提名5名非独立董事候选人,吴佩芳、久太方合和释加才让向新宏泰提名1名非独立董事候选人,且不向新宏泰提名独立董事候选人。
    根据上述确认函及承诺函,在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下,我们认为上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数在董事会人数中保持多数,且超过非独立董事总人数的三分之二。
    因此我们认为从前述的赵敏海,赵汉新的减持承诺,吴佩芳及一致行动人的增持承诺,以及对董事会的安排等,我们认为实际控制人在本次重组完成后未发生变更,也不构成重组上市的情形。
    刚才领导也提到,新宏泰对天宜上佳管理控制的问题,我们也是促使双方做出承诺。本次交易完成后,标的公司的独立法人地位不会发生变化,但是将成为股东为新宏泰一人的有限责任公司,新宏泰将持有标的公司100%的唯一股东。
    根据赵汉新,赵敏海以及吴佩芳等一致行动人8月出具的确认函,确认同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会,天宜上佳董事会将由5名董事组成,在保留现任董事会中2名董事的前提下,新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人;同时新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选;本次交易完成后,赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人承诺将依法促使上市公司在提名天宜上佳新董事人选时保留现任董事会上述2名董事名额;吴佩芳作为标的公司的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经理人选为标的公司的副总经理候选人,并同意在聘任前述人选为标的公司副总经理的董事会会议中投赞成票。
    因此,我们认为在本次交易完成后,新宏泰作为标的公司的唯一股东,持有新宏泰百分之百股权,能够完全控制标的的资产。第一个问题不知道回答得是否完善。
    接下来回答我们投服中心第二大问题是关于资产权属的清晰问题,提到了关于吴总12%的股权质押以及2.4亿借款的用途,以及上市公司实际控制人赵总多次进行股权质押的问题,这个我想一分为二,关于权术清晰吴总12%以及2.4亿借款的用途由我们律师来进行说明。
    各位领导好,下面我回答一下关于资产权属清晰的问题。
    首先是这样的,我们经过对交易对方所持的标的公司的股份进行了核查,交易对方也作出了承诺,另外我们也到北京市工商局以后了现场核查,认为目前在标的股权的权属清晰这一块是没有任何问题的,但是这个交易对方尤其是吴配芳所持公司的12%的股份进行质押是以我们在重组报告书里面和法律意见书里面把质押的过程以及原因还有具体情形都进行了描述。但是我们认为这个质押并不影响权属的清晰问题。根据吴佩芳还有赵敏海出具的承诺,他们都在相关的承诺函当中明确承诺说,如果公司本次购买资产获得中国证监会的核准,那么在公司取得前述核准文件之日起5个工作日内,他将办理吴佩芳所持公司12%的股份的质押的注销登记手续,这个都有明确的约定。所以我们认为目前本次重组的交易标的吴佩芳所持股份的权属是没有任何争议,也没有任何限制的。对于标的资产转移过户,质押也不会对本次交易造成任何的影响。这是关于权属清晰这个问题。
    另外我再回答一下2.4亿元借款用途的问题,2.4亿元借款我们经过吴佩芳的访谈还有经过核查,2.4亿元的借款目前的主要用途是分为五个用途:第一个是吴佩芳用来受让童正(音)、冯学理两人分别所持的天宜上佳63.37万股、168万股和24.1617万股,这个在我们的重组报告书和法律意见书当中关于天宜上佳的历史沿革部分已经进行了详细的披露,金额合计是10709.59万元,这是在2.4亿元当中的第一部分的用途。
    第二部分的用途是向吴鹏、释加才让、亢少飞(音)、白立杰等16人,这些人分别是久太方合的合伙人,其中吴鹏、白立杰、释加才让和杨海玲(音)4人也是天宜上佳的董事或者高级管理人员,吴佩芳把1460万元借给了这16人。这16人的借款用来干什么,是用来归还原来天宜上佳对于公司的一些高管和核心员工有一些购房和购车的无息贷款,在这次重组交易前,上市公司这边要求这些高管或者说这些核心团队把这个钱都给还了,所以吴佩芳就把这个1460万元借给了这些人,所以这是第二个资金用途。
    第三个资金用途是带息归还,没有立即履行的股份转让价款,有一个情况,在2017年1月12日吴佩芳曾经与常州国润(音)有,2%的股份当时是想转给常州国润,转让价款是1亿元。但是常州国润应该在2017年的2月份把这个款项都向吴佩芳付完,但是事实上常州国润在2017年3月份只付了六千万,后期吴佩芳和常州国润在5月31把这份协议给终止了。但是常州国润当时提出来,要求吴佩芳要带息偿还,有点类似于贷款,所以当时算了一个利息,要求吴佩芳偿还6373万元。第三个用途就是吴佩芳从这次2.4亿元的借款当中,用了3373万元来偿还这个款项。
    第四个用途我们在重组报告书和法律意见书当中也披露了为了使天宜上佳标的公司不受损,那么吴佩芳他个人作为大股东或者天宜上佳的实际控制人,他受让了这次被罚末的房屋建筑物和附属设施,受让价款是已经评估的价格,作价3050万元,这也是2.4亿元当中的一个用途。
    第五个用途目前吴总吴佩芳对于高铁核心关键零部件的研发和生产他还有一些想投资的项目,剩余的5407.41万元,目前是用于这一用途。
    这是第二个问题,我的回答完毕。
    接下来由我来说明一下赵敏海、赵汉新多次股权质押的情况。
    到目前为止赵汉新、赵敏海合计持有公司7770万股,这些股份现在是在限售期内。赵敏海和赵汉新合计质押的股份比例占到公司总股本的23.01%,截至目前两人合计质押的股份占其合计持股比例是达到43.89%。赵汉新、赵敏海目前是公司的控股股东,资信自信状况良好,具有相应的资金偿还能力。未来还款来源主要包括股票分红、投资收益等,具备良好的资金偿还能力,有足够的风险控制能力,目前不存在被平仓或强制平仓的情形,质押融资并没有做风险很高的投资,所以能够到期保证按时偿还,不存在重大的风险。暂时说明到这里。
    关于资产权属里面还有一个问题,就是说目前天宜上佳这个土地和环保方面的法律法规是否符合的问题,这个也请我们周律师来做一个说明。 
    我先回答一下,关于标的公司天宜上佳所面临环保的问题。
    天宜上佳目前所使用的位于海淀区上庄镇西辛力屯村这块土地,它的环评手续并不是完全没有。天宜上佳在当时设立的时候,在2009年7月份海淀区环保局就曾经对天宜上佳这边的环境影响报告表曾经出过一个批复,2010年6月份的时候,当时对于天宜上佳在西辛力屯村这一块地址的环评的设施、竣工验收也出具了批复文件,但是是2013年起由于天宜上佳的业务发展需要,它进行了扩建。那么现在目前我们披露的是因为它的扩建没有办手续,可能环评这一块存在着违规。这个我们在前期的所有公开文件里面也都披露了,但是我们环评未经批准的问题我们认为对本次重组不会构成实质性的影响,下面我就主要阐述一下。
    2013年起这个项目进行扩建的时候,由于北京市产业禁止还有限制目录的调整影响,因为天宜上佳是属于北京市的海淀区,海淀区是属于北京的核心城区,所以当时北京市的政策是说,在核心城区内禁止新增制造业,所以这个项目的扩建手续没有办理环评。但是天宜上佳的主营业务根据国务院2015年5月份发布的中国制造的2025的规定,它是属于先进轨道交通制造装备制造的行业,不属于重污染、也不属于高危行业。今年8月份海淀区的经济和信息办公室向海淀区环保局出具了文件,明确确认天宜上佳股份有限公司在海淀区分没有新设和扩建生产制造环节的函,它里面明确确认认为这个天宜上佳是核心区,就是海淀区的一个高端制造相关的企业,可暂不作为制造业的禁限范围。
    另外对这个问题我们中介机构也是相当关注,我们也前往北京市海淀区的环保局对相关的工作人员进行了访谈,相关工作人员也跟我们确认说天宜上佳首先它不属于重污染行业,另外天宜上佳报告期内也没有受到任何环保的处罚,由于扩建这次没有办理环评手续,目前他们认为不构成重大的违法,这个问题我们也是相当的关注。但是到目前为止由于政策的原因,可能环评手续这一块比较难办,针对这个问题标的公司在目前也采取了一些措施,在报告期内天宜上佳目前生产工艺是没有发生重大变化的,这也是环保局非常关注的,首先天宜上佳不属于重污染行业,另外如果扩建你的工艺如果发生重大,环保局这一块一定会来严查的。实际经营过程当中,天宜上佳自己跟环境保护相关的制度,如环境保护管理制度和环境教育培训制度,还有危险废物管理制度等等各种环境保护制度。另外遵循了相关的污染物排放标准,2016年2月、2017年6月和2017年8月,北京第三方的检测机构,北京中瑞环泰科技有限公司三次对天宜上佳的工业废气排放项目进行了检测,2016年7月北京中科华航检测技术有限公司对天宜上佳废气排放以及环境噪声进行了检测,2016年12月份和2017年8月份北京奥达清环境检测股份有限公司两次对天宜上佳污水排放进行了检测。2017年8月,北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳噪声进行了检测,上述检测机构均具备相关的资质,他们的检测结果显示天宜上佳排放的相关污染物均符合相关标准。并且在2016年8月份北京市海淀区环保局曾经亲自委托第三方机构对北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳的污水排放情况进行检测,检测情况也是合格的。
    我们中介机构也对北京市环保局及北京市海淀区的环保局各大网站进行了公开网络主要是查询,也没有发现天宜上佳因为环保问题受到处罚的情形。所以在整个生产经营过程当中,天宜上佳对于整个环保问题是非常重视的。这是第一方面。
    第二方面,现在天宜上佳在加快向房山区窦店镇高端制造产业基地以及天津五七(音)生产基地的建设,在这前述两个地方分别设立了子公司、天然道河和天津天宜(音),目前均按照法律法规的规定办理了目前阶段所需的环评手续。这是天宜上佳在环保问题方面所做的第二个解决措施。
    第三个解决措施是2017年7月份我们要求,包括上市公司这边要求吴佩芳出具了一个承诺,天宜上佳如果因为扩建厂房导致环评问题,被有关机关给予处罚或者遭受损失的,那么吴佩芳将无条件的全额对天宜上佳予以赔偿。综上所以我们认为扩建未办理环评这个事宜,对于本次重组,对于上市公司不会造成实质性的影响。
    接下来我再回答一下关于标的公司目前所使用的房屋以及相关的设施被罚没的问题。
    标的公司使用没有纳入规划方案的建设用地,还有是不是农用地以及被没收的土地地上建筑物,这个情形目前在经过我们在实地核查以及对相关政府部门的走访,这个情形虽然是违规的,但是相关政府部门对于前述情形都是明确知晓的。我们在重组报告书和法律意见书里面也已经披露了相关的文件。这块房屋和资产被罚没的时间是2014年6月份,2015年8月13日北京市海淀区人民政府就曾经出过海证函(音)2015【175】号文,明确了上述建筑物和其他设施由上庄镇人民政府来加强管理,统一按照相关规定来补办规划手续。2017年7月14日,北京市海淀区上庄镇人民政府也出具了确认函,明确了说上述地块目前尚未编制控制性的详细规划深化方案,镇级层面近五年内对于项目建设安排也没有涉及到这地块。并且2016年12月份北京市海淀区人民政府曾向北京市规划和国土资源管理委员会出具了关于西辛力屯村关于天宜上佳项目补办规划出的函,里面明确说上庄镇申请保留北京天宜上佳西辛力屯村这个项目的违法建设,但是该建设与目前规划不符,申请调整规划,按照相关规定将由北京天宜上佳西辛力屯村项目违法建设与上庄镇集体产业用地指标进行置换,以1:1的建设比例调整为用地,目前相关的手续正在办理过程当中。我们在前期相关的草案当中也进行了披露。
    我们认为整体来讲天宜上佳使用未纳入规划的建设用地还有使用被罚没的资产,虽然不符合相关规定,但是相关政府部门对于前述情形都已经知晓,截至目前为止天宜上佳没有因为违规情况被有关政府部门处罚,相关政府部门正在协商或者正在想办法解决前述情形。根据北京市规划与国土资源管理委员会出具的守法情况证明也没有发现天宜上佳有违反相关土地管理方面的法律法规的行为记录。
    针对这个情况,目前标的公司以及上市公司这边也对标的公司进行了要求,标的公司也作出了对于违规现状有一些解决措施和进展,我们分别再给大家讲述一下。
    首先天宜上佳在积极建设新的生产基地,前面已经讲述的,它在天津的天津天宜和房山窦店的天然道河(音)目前都已经办理了项目立项备案,并且获得项目环评批复,取得了国有土地使用权证,还有建设用地的规划许可证,建设工程规划许可证,这些证照都已经办理了,新建的两个厂区预计在2018年底能够竣工,2019年二季度末能够投产。新建的这两个基地应该都能满足整个生产经营的需要,包括天宜上佳目前在西辛力屯这一块的生产能力能够整个覆盖。
    第二天宜上佳也在跟相关的政府部门,包括刚刚讲的上庄镇人民政府以及海淀区人民政府都在积极的协商补办相关的规划手续。
    第三刚刚有提到前面说2.4亿元的借款用途的时候也说了,标的公司的实际控制人吴佩芳他对于这块资产为了避免这块资产被罚没,对于标的公司造成的影响,吴佩芳以3050万元的价格把这个标的资产都给受让了,就以3050万元的款项也已经支付完毕,支付给了天宜上佳。
    第四现在吴佩芳也出具了一个承诺,如果天宜上佳因使用被罚没的房屋建筑物和附属设施遭受处罚或者有其他损失的,那么吴佩芳个人将无条件的全额向天宜上佳进行补偿。
    所以综上我们认为这个情形不会对本次重组造成实质性的影响,谢谢,我回答完毕。
    投服公司领导我补充一下,独立财务顾问认为这块房产在使用上,从天宜上佳来说从使用上目前是完全相关法规要求的,也就是说海淀国土做了处罚之后,由海淀区政府进行批复同意把这块房产交给上庄镇人民政府管理。上庄镇人民政府又依法把这个房产交给西郊农工商总公司管理了,西郊农工商总公司又依法跟天宜上佳签署了管理协议,目前我们中介机构经过调查核实认为在使用上它不会受到影响的。

    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :

    接下来我们针对投服中心领导提出的关于估值是否公允性的问题做一个解答。首先我们请独立财务顾问林总对本次的估值跟前几次估值的差异做一个说明。

    康达律师事务所合伙人周群女士 :

    我再补充一下,管理协议里面约定得很清楚,在前期我们法律意见书和重组报告书里面也披露,管理年限是从2017年的1月1号到2030年12月31日,每年天宜上佳是需要交管理费的,所以我们认为整个对于它使用这块土地上的建筑物是没有实质性的影响,谢谢。

    中信建投执行总经理林郁松先生 : 

  好的,刚才投服中心领导也说了,从2016年到现在天宜上佳进行过四次资产评估,第一次是2016年基准日,2016年2月29日天宜上佳改制的资产评估报告,当时的评估结果是20003.42万元,当时跟现在的差异比较主要原因是因为当时评估目的不同,评估目的当时是用来改制所用,惯例上来讲改制的话它因为会计要求,改制的时候使用的方法是资产基础法。而我们这次交易用的是收益法,所以两者差异比较大。另外改制报告之后,天宜上佳有过一次比较大的融资行为,有6.9亿的融资,这个6.9亿的融资应该说也会给天宜上佳的估值增加不少。
    第二次和第三次刚才领导提到了,同样都是229的话,北京睿泽评估报告它是估值报告,和北工投的评估报告的差异是什么原因。我们认为是如果要精确表述这个问题应该这么表述,北京睿泽的估值报告,估值报告本身的价格或者说结果是41.8亿元,但是北京睿泽这个投资机构在进行作价的时候,它依据这份估值报告进行作价的时候,它的作价是34.2亿元。我再说下面这个北工投同一天同一基准日的评估报告,北工投的评估报告是34.4亿元,它的作价是34.2亿元,也就是说同一天同一基准日,北京睿泽的估值报告和北京北工投的评估报告,虽然数据不同,但两个机构用来作价的价格是一样的。那么我们跟北京睿泽也进行了沟通,据他们了解他们确实看好高铁行业,他们当时也是为了争夺这个项目,希望把项目团队对这个企业的一种比较热情的看法表达出来,所以他们应该是影响了这份估值报告,估值结果是41.8亿元,当然作价还是34.2。北工投因为它是国资委下属的国有投资公司,它们聘请的评估机构也是中规中矩按照一个标准来做,评估结果34.4亿,作价稍微比评估结果低了一点点,这是两份报告的解释。
    第四份报告就是本次收购的报告,评估报告,北工投用的资产评估结果是42.2亿,这个数值也是比43.2稍微低一点,我要解释一下首先42.2亿是北工投的预评结果,他们的评估报告现在还在北京市国资委进行核准中。第二我们也认为42.2亿跟43.2亿应该是不存在重大差异,目前北京市国资委也认为评估结果在差异的10%以内都是属于法定可以允许的。
    所以关于这四次评估报告向各位领导做个解释和报告,谢谢。
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 

    接下来请评估机构对中投服领导提出来的关于本次评估假设是否客观这个问题做一个解答。

    沃克森评估四部主任王海鹏先生 :    

各位领导好,第一个问题就是我们提到的西辛力屯村的生产基地的问题,刚才律师就这个生产基地的相关的法律问题都已经进行了介绍,最后的结论是这个生产基地现在在2019年搬迁之前是不存在任何的法律问题,我们认为这个假设是合理的。

第二个就是对于评估机构应收帐款回收问题的假设,我们假设的是被评估单位不会遇到重大的款项收回方面的问题,我们是说重大的。在帐面上我们可以看到企业是根据会计准则,按照会计准则备抵法提取的坏账准备,在实际的经营过程中,历史上天宜上佳没有发生过一笔坏账的问题,那么审计是根据谨慎性原则,按照正常的备抵法提取的坏账准备。我们认为这个假设也是合理的。我的回答完毕。

    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :

好,接下来我们请独立财务顾问对于我们投服中心领导提出的关于业绩承诺是否可以实现以及如何来保障这么一个业绩补偿兑现问题做个回答。

    中信建投执行总经理林郁松先生 :

    在回答这个问题之前我还想稍微补充一下评估的问题,应该说我们认为这个评估结果还是相对客观公允的,因为在评估基准日之前做完评估报告之后,我们在材料准备过程中高铁行业也发生了两件大事,一个就是复兴号的投入使用,在我们的评估报告中,对这个事儿做的是一个比较低层面的描述,当时做的是今年采购数量是50列,但是实际到今天为止复兴号的采购数量是154列,全年可能是200~300列。第二大家都知道高铁提速350公里,未来可能还会提速。那么作为闸片的这种消耗品来说,我我们认为市场会更大。  

下面我汇报一下业绩承诺补偿的问题。首先作为财务顾问,我们理解按照重组管理办法以及重组问答的规定,如果上市公司本次重组是向控股股东、实际控制人或者实际控制的关联人之外购买资产,同时本次重组不构成实际控制人变更的,那么关于业绩补偿应该是本着市场化的原则来进行自主协商确定。这次新宏泰的重组也确实是向实际控制人之外第三方购买资产,而且交易完成以后,上市公司控股股东也没有发生变更,因此我们认为本次补偿的安排是符合重组管理办法以及重组问答的规定的。  具体到补偿人数上看,因为标的资产天宜上佳的实际经营人是吴佩芳、释加才让等,他们是公司的管理层,久太方合也是标的的员工持股平台,他们是发挥了实质经营作用的股东。像冯学理、沙建东这几位老股东,他们是看好标的公司的未来经营,原来参与业绩承诺。而其他的12名非业绩承诺方股东,他们的身份都是比较简单的明确的财务投资者,包括中信金石,包括睿泽等等,他们不具体参与标的资产的实际生产经营。所以我们也是按照行业惯例,前述9名实际参与生产经营的股东进行了利润补偿,其他的股东没有参与利润补偿,我们认为也有一定的合理性。在交易设计中参与补偿的股东获得的对价比不参与补偿的股东的对价相应也要高一些,我们认为整体设计是合理的、恰当的。谢谢。

    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 :

    关于投服中心问到的问题,不知道是不是已经全部回答结束了,或者是不是有遗漏,可能记录上有遗漏的地方,投服中心领导看一下。

    投服中心代表提问 :

    关于业绩补偿那一块,还是想再追问一下,因为草案中披露的你目前业绩补偿的话,总共是这9位获得的总对价为27亿,只是占到了交易总额的43.2亿元的62.62%,所以其实并没有全额覆盖。同时因为你之前在你的草案里也披露了,吴佩芳持有的2.55股权是进行了一个锁定36个月外,那么其他的股东是全部都是按他目前所获得的新宏泰的股份进行补偿,但是也有一定的解锁的规定,是分成三期30%、60%、100%。一旦这个业绩不达标,也就是触发了补偿义务的时候,业绩人持有的上市公司的股份可能就不能如期去解锁了,也会导致了他拥有的未解锁的股份是不足以去覆盖他进行补偿义务的,这时候该如何处理呢?这些承诺人是没有其他的一些担保措施。   

    中信建投执行总经理林郁松先生 :

    当时在方案设计的时候总体也是考虑到天宜上佳这个标的资产的经营业绩相对是比较稳定的,我们在跟客户、供应商进行走访,包括主管部门进行走访的时候,也能够基本确认天宜上佳在高铁零部件、关键零部件这个行业中的行业地位,所以我们总体上讲对这个业绩承诺的实现性应该说两方都是比较有信心,当然投服公司领导说的这个问题也确实存在,可能下面再考虑一下,看看怎么来更好的回答您这个问题和提问。谢谢。 

    还有要补充的吗?没有了。谢谢我们投服中心,也感谢我们各位领导的回答。投服中心的问题就到这个地方结束,下面我们进入媒体的互动环节。首先我们有请中证报的记者进行提问。
    有问题提给上市公司这边,我们关注到上市公司其实上市才一年多一点,刚刚一年前可能才在这里敲锣上市。现在就已经抛出这样重大资产重组的方案,所以我们关心上市公司在上市之后的业绩确实出现了一定的下滑现象,市场上也出现了对公司上市过程中可能存在为上市透支业绩的一种质疑声,对此公司有何回应?这是一个问题。
    第二个问题因为这次重组整体来说推进比较快,所以我们想了解一下整体的过程是怎样的,什么时候确立了这样一个标的资产的重组方向?谢谢。
    好,感谢中证,这个问题由我们公司董事常务副总唐总来做一个解答。
    各位领导下午好,关于上市公司业绩下滑的问题我来做一个回答。应该说从2016年开始,整个国家大的这种经济环境对各个制造企业都会产生一些影响,比如说社会用电的放缓,整个电力设备投资需求的下降等等,所以对公司业绩也产生了一些影响。但是公司在董事会的决策下,各项工作应该说在2016年还是有序地进行。2016年全年实现了营业收入3.77亿元,比上年同期下降了4%。净利润比上年同期增加了1.7%,所以归属上市公司股东的净利润跟上年同期是增加了0.1%。所以我们认为确实盈利略有下降,但是净利润是有上升,不存在业绩快速下滑的这样一个问题,整体还是跟大环境还是比较吻合的,谢谢。
    重组进程我们也给各位媒体朋友简单的汇报一下,2017年的4月29日新宏泰和天宜上佳中信建设相关人员进行磋商,新宏泰赵敏海董事长与天宜上佳吴佩芳董事长初步达成收购意向,收购的方式为发行股份及支付现金,收购价格在相关评估机构对天宜上佳进行评估后确定,鉴于本事项为重大事项,各方严格履行保密义务,并由新宏泰向交易所提交了停牌申请。独立财务顾问、会计师、律师和评估机构准备开始对天宜上佳进行尽职调查、审计和评估工作,因筹划重大事项新宏泰股票已于2017年5月2日停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组,并于2017年5月16日披露了重大资产重组停牌公告。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务,停牌期间独立财务顾问、律师、会计师、评估机构对标的公司开展了相关的尽职调查,交易各方确定交易方案及签订相关协议。2017年7月31新宏泰召开了董事会,审议通过了本次交易的相关决议。这就是一个简单的过程描述。谢谢。
    我们中证报看看有没有其他问题。我们谢谢中证报的记者,下面我们请上证报记者提问。
    想针对公司主营方面问一下公司,这次交易完成之后,公司是否会形成双主营并行的模式,收购天宜上佳对公司原有的主营业务会产生怎样具体的影响?第二,公司未来的主营收入利润方面是否将主要来源于天宜上佳。第三,公司并购标的天宜上佳所处的行业地位具体是怎么样的?标的公司具有怎样的核心竞争力,公司是怎么看待高铁行业未来的发展?谢谢。
    关于上证报记者提的问题,我想这个地方一分为二,首先关于交易完成之后,公司在主营业务上面是否会形成双主业并行,利润是否主要来源于天宜上佳,这个问题请上市公司常务副总经理唐总进行回答。
    第三个问题公司并购标的天宜上佳,标的资产所处的行业地位具有怎样的竞争优势,这个问题想请天宜上佳财务总监白总来进行回答。下面我们先请唐总做一个解答。
    关于交易完成以后,公司是不是双主业并行运行的事情,应该说我们在这次交易完成之前,公司的主营业务大家都比较清楚是断路器的关键零部件的生产,以及低压断路器BMC,SMC的模压件,刀熔开关的生产科研、销售。这次交易完成之后,上市公司将自身的主营业务扩展到了动车组粉末冶金闸片,以及机车,城市车辆闸片、闸瓦产品的研发和销售。新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司,并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城市车辆闸片、闸瓦等领域均居行业的龙头地位。这是关于今后主营业务的说明。
    还有一个问题是否来源于天宜上佳?
    从我们目前董事会和经营层的策划来说,我们会充分利用这次交易,如果完成以后,上市公司将把原有的断路器塑压件以及电机等这些核心业务向高铁领域扩展。刚才董事长在前面介绍的时候,其实在几年前我们就已经有这样的策划,只是因为它的门槛比较高,相关的进入比较困难。同时,在企业的规划里面,我们也会在新能源其他等领域也会拓展原有的这些业务,所以对于主营业务只能是一个正面的影响,不会产生负面的东西。这里我要说一句,其实我们在拓展原来配套生产的过程中,已经开始向新能源行业做了一些布局,有一些科研已经结题了,甚至核电我们第一个订单应该是11月份就交货了,逐步逐步会把原来的业务在向新的领域扩展,所以应该不会产生大的影响。谢谢!
    谢谢唐总,下面我们请天宜上佳财务总监白总来回答一下关于天宜上佳所处行业地位,以及具有怎样的竞争优势,这样一个问题。
    我回答一下天宜上佳所处行业地位及具有怎样的竞争优势。天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。天宜上佳报告期内营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止目前,天宜上佳已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等17个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。
    自2004年铁道部首次进口动车组开始,作为制动系统的核心关键零部件,动车组粉末冶金闸片长期依赖进口,严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳成立以来,依靠自主研发,在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年11月22日,天宜上佳与长客股份签订销售合同,向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片一万片,成功实现进口替代。
    报告期内中国高速铁路发展迅猛,同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化;天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度,报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片。业绩刚才已经向各位领导汇报了。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
    自2013年9月24日天宜上佳获得中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来,截止目前,天宜上佳共持有五个动车组CRCC正式认证证书,覆盖15个车型。2017年6月26日,中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里中国标准动车组“复兴号”(CR400AF与CR400BF)正式投入运营,截止目前,天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
  2010年12月,天宜有限获颁国家高新技术企业证书;2015年3月,《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖;2015年9月,《中国标准动车组(时速350公里)制动闸片研制》项目入选2015年度“北京市科技计划”;2016年3月,天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题,将建立400km/h速度等级闸片企业标准并通过1:1制动台架试验。
  天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》(国发〔2015〕28号文)中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。为贯彻落实《中国制造2025》,2016年5月12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南2016-2020》(工信厅联规〔2016〕83号),要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破;2017年6月23日,天宜上佳作为候选人公示中标2017年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目,将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《中国制造2025北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品,也符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。回答完毕。
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 
  我们看看上证报有没有什么补充的。接下来我们请证券时报的记者提问。
    证券时报记者提问 : 
  各位领导好,刚才白总介绍了公司目前的竞争力的问题,我想补充问一下,如何看未来竞争对手研发方面获得突破和相关公司的影响。刚才中信建投的林总也介绍了,今年6月份时速达到350公里的复兴号正式投入运营,天宜上佳是复兴号动车组粉末冶金闸片唯一供应商。我关注到博深工具半年报也披露了,目前这个公司的时速300到350公里动车组粉末冶金闸片装车运用考核进展顺利。类似于博深工具这样的竞争对手,在研发上的突破会对公司带来什么样的影响,是否会影响到公司复兴号唯一供应商的地位?二,类似博深工具新项目考核的进展,有进展到最后相关证书出来,这个中间大概需要多久的时间,需要经过哪些程序?天宜上佳如何保证目前的龙头行业地位,这个是否能够结合比如行业的研发投入占比是多少,目前公司这块的研发投入大概是什么水平?
  第二个问题,刚刚白总也介绍了竞争力的问题,现在粉末冶金闸片产品进口替代的情况?国内的自主产品销量占比大概是什么水平?
    中信建投执行总经理林郁松先生 : 
  各位领导好,首先我想汇报一下,04年铁道部开始高铁动车组进口以来,应该说我们制动闸片完全是依靠进口,从德国克诺尔公司进口,直到今天我们天宜上佳打破进口垄断是在2013年的11月对长客股份实现了销售。刚刚您提到第一个问题,天宜上佳和竞争对手之间的关系,从我们独立财务顾问来讲,首先我们认为竞争对手大家各自出力,把我们国家高铁行业的制动闸片落后的生产水平更进一步提高,改善我们国家制动闸片比较落后的状态,我想大家是共同努力的情况。
  第二,刚才白总监介绍2016年3月,天宜上佳和北京科技大学,北京有色研究总院正在承担国家十三五重点研发计划的高铁制动闸片的项目,这个项目是用来制定400公里时速闸片的一个标准和制造。未来我们国家铁总的一个计划,不仅是400公里还要向500公里前进。独立财务顾问在看待这个问题上,我们认为尽管竞争对手取得了一些证书也好或者取得的一些装车实验也好,我们的理解,在350公里或者300公里时速竞争对手还在摸索的时候,我们应该说350公里早就大批量供货了,同时我们正在进行400公里甚至更高时速的闸片研发工作。这是竞争对手的情况。
  第二,你提到的进口替代的问题,以及国内自主产品的销售问题,国内的制动闸片分两个市场,一个是新造车市场,一个是日常的检修消耗品市场。在新造车市场还是由进口厂商进行主要的垄断,但是在进口厂商主要垄断的局面中,天宜上佳打破了两个缝隙,一个缝隙就是在新造车的高寒车型上我们是实现天宜上佳供货。第二,刚才提到的中国标准动车组,这也是新造车,这也是由天宜上佳供货。这是打破垄断的情况。
  从市场占有率来看,我们目前比较清楚的,天宜上佳目前的市场占有率根据推算,根据国家铁路局2015年铁道统计公报和2016年铁道统计公报,动车组拥有量分别是1800列和2500列,17年估计会在3000列左右,大家可以看到动车组数量增长很迅猛。我们自己的推算,天宜上佳的市场占有率在2015年,2016年度大致在13%和19%的样子。未来我们期望天宜上佳的市场占有率会持续上升,竞争对手的市场占有率我相信也是呈现一个持续上升的局面,国外的垄断厂商,他们的市场占有率应该会是一个缓慢下降的局面。大概是这个情况。谢谢!
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 
  接下来,我们请证券日报的记者进行提问?
    证券日报记者提问 : 
  我有两个问题,第一个是关于本次重组相关的配套募资的问题,本次重大资产重组配套融资7.85亿元,除用于支付本次交易的现金对价和中介费用外,还将用于投入高速列车基础制动材料研发和智能制造示范生产线。我们根据公告显示,截至2017年4月30号,新宏泰首发募集资金总额31,455.4万元累计投入的募集资金为1,335.66万元,募集资金年末余额27,698.47万元,其中有2.45亿元投资于银行保本理财产品。两个募集资金项目的投资进度分别为5.29%和1.29%。请问首发募投资金大量闲置,募投项目的可行性是否发生了重大变化,在首发募投项目无实质性进展,募集资金大量闲置的情况下,公司为是否会考虑变更首发募集资金投向提高募集资金使用效率?
  第二个问题是关于本次配套募投项目的问题。根据预案中披露,配套募集资金的第三个项目高速列车基础制动材料研发与智能制造示范生产线项目的建设许可证正在积极办理中”请问该项目的建设许可证是否已经办下来了?因为按照监管规定,重大资产重组的配套募集资金仅可用于投入标的资产再建项目的建设,高速列车基础制动材料研发与智能制造示范生产线项目的建设许可证没有办下来的情况下,是否会影响到该项目是否属于在建项目的认定?
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 
  证券日报的记者提了两个问题,第一个是关于募集资金使用方面的问题,谈到了上市公司募集资金使用目前的情况,以及将来投向是否有变化,这个问题我想请上市公司唐总来进行回答。第二个问题,天宜上佳募集资金用于智能制造示范线的项目,建设许可证的问题,这个问题我想请天宜上佳财务总监白总来进行解答。先请唐总。
    新宏泰常务副总经理唐意先生 : 
    各位好,关于首次募集资金的情况,我简单说明一下,首先我们募投的项目没有发生重大变化,因为我们在首次募集的时候主要是以公司断路器的关键零部件以及BMC,SMC的模压件这些提升产能的要求,以及设备的更新换代,以提高公司整个竞争力。由于土地的原因,使我们原来准备另辟一块地方做新的产能提升的计划,这个计划没变,但是落地落到了原厂区里面继续完成,所以耽误了一段时间。前期的设备已经陆陆续续进来,厂房现在是现成的,只是做一些改进。
    天宜上佳财务总监白立杰女士 : 
  下面我介绍一下本次募集资金中五亿元将用于投资高速列车基础制动材料研发与智能制造示范生产线项目进行的进度。
  2017年4月18日,天仁道和取得了北京市房山区经济和信息化委员会颁发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》立项备案文件。
  2017年4月19日,天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设用地规划许可证》。
  2017年5月16日,北京市房山区环境保护局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》。
  2017年6月22日,天仁道和取得北京市规划和国土资源管理委员会颁发的《建设工程规划许可证》。
  2017年8月1日,天仁道和取得国有土地使用权证。
  截止目前,高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目的建设施工许可证正在积极办理中。回答完毕。
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 
  接下来我们请证券市场红周刊记者提问?
    证券市场红周刊记者提问 : 
  各位好,我是证券市场红周刊的记者。我有三个问题,第一个就是刚才大家介绍的,在本次交易之后,公司会进入一个新的领域,在这个新的领域里面会有各种机遇,也会对公司的发展有促进。但是是否会同时面对新的风险?公司是否对风险有所考虑,如果产生相关风险的话,有什么预防或者控制的措施?
  第二个问题是在重组的公告里面,我看到了标的公司在2015年和2016年的固定资产分别有5822.65万元和5953.40万元,这两年变化比较小。但是在2017年4月底固定资产只有3170.44万元,比上年年末减少了将近2800万元,减少大概46.75%。而其他非流动资产的情况则相反,在2016年年末只有206.08万元,2016年就增加到2953.50万元。而在今年的4月底,又大幅增加至13006万元,增加了1亿多元,对此请介绍具体的一些情况和相关原因。
  第三个问题是,草案中的报表显示,标的公司在今年4月底有其他应收款3109.26万元,较前两年368.81万元和207.98万元有大幅的增加,请介绍增加的具体原因和相关情况。谢谢
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 
  刚刚证券市场红周刊提了三个问题,这三个问题我想进行一个分段,首先第一个谈到进入新的领域之后会带来一个机遇,同时也会带来风险,风险怎样预防和控制。这个问题由上市公司董事长赵敏海先生来做解答。
  第二个问题注意到了我们今年固定资产减少以及非流动资产增加的问题,第三个问题就是看到了其他应收款的增加,这两个问题我们想请会计师来做回答。下面我们下面先请赵总解答第一个问题。
    新宏泰董事长赵敏海先生 : 
  第一个问题主营业务发生了变化,确实通过我们这次跟天宜上佳的重组,公司主营业务会从单一的断路器及相关零部件的市场逐步转向除了断路器之外我们进入高铁的领域。刚才唐总也给大家做了介绍,未来除了断路器跟高铁领域之外,我们也有些其他的准备和打算。确实对于整个公司未来的业务会是多元化发展。至于说存在的风险控制,公司已经在草案重大风险提示部分披露上市公司涉足新业务及收购的整个风险,本次交易将进一步增加公司资产规模,拓宽公司业务范围,提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展,公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整,以实现原有业务与新业务平台互通,业务互补,资源共享,发挥本次交易的协同效应。本次交易以后,标的公司将纳入上市公司的合并报表范围,接受上市公司统一财务管控,实现更加规范的公司治理,上市公司将利用现有的资金运作经验,在本次交易整个完成后,将自身的财务管理,内控建设模式引入到标的公司中,实现整体财务管控,将有助于标的公司提高资金运用效率,提升风险管控能力。谢谢!
    中审众环会计师事务所合伙人杨红青女士 : 
    我来回答一下财务上的问题,刚才那位媒体记者问到的关于固定资产跟其他非流动资产一增一减的问题,这两个问题其实是相关的。固定资产减少的原因就是刚才前述谈到关于违规的农业用地的基础设施的处置,2017年4月份之前公司与股东吴佩芳女士签了资产转让协议,将违规设施物用3050万元转让给了吴佩芳女士,所以固定资产是下降的趋势。同时公司为了未来的生产经营的需要,购置了新的厂区,预付了一些土地款和项目前期的建设费用,这块增加了差不多1个多亿。这是固定资产的减少和其他非流动资产增加的原因。
  另外关于2014年4月份应收帐款增加较多的原因,增幅主要的原因是公司的主要产品是面向全国铁路及轨道交通设施网络,整个生产和销售在一定程度上还是受到春运的影响,因为在春运期间,铁路的运力增加,对闸片的使用量及备货量大幅增加,使得上述期间的销售量就较年度期间要增长,而且公司一般会给予客户三到六个月的销售帐期,因此2014年的经营性应收大幅增加的主要原因就是春节期间销量增加,公司结算期间相对滞后所引起的。回答完毕。
    证券市场红周刊记者提问 : 
  刚才第三个问题想问的是其他应收款的增加。
    中审众环会计师事务所合伙人杨红青女士 : 
  其他应收款是这样,其他应收款3050万是因为在转让的资产款在4月30日之前没有回收,所以帐面有一个3050万的应收款。
    证券市场红周刊记者提问 : 
  好,其他没有问题了,谢谢。
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 
  谢谢。我们看看其他媒体有没有要提问的,没有问题的话,非常感谢前面几位领导的答复,也感谢我们现场的媒体朋友,接下来我们继续下面的议程。
  根据规定,公司在2017年8月25日9点到15点通过上交所上证E互动和网络平台的访谈栏目,收集投资者比较关注的共性问题,在媒体说明会上统一答复。这里有一个问题需要回答,就是问到断路器、电机的应用领域?能否用于充电桩、新能源汽车?这个问题请公司常务副总经理唐意先生来回答。
    新宏泰常务副总经理唐意先生 : 
  这个问题我来回答一下,其实公司断路器这块大家理解得比较快,就是输配电整个电器工程,甚至包括民用建筑里面的开关,断路器等等这些机器设备。所以它的应用领域是非常宽的,在这一块,在未来断路器的方向里面,我们也开始朝新能源汽车上做了一些工作,除了我们原来规划的在高铁上,在车辆上进入以外,现在我们也在新能源汽车上也开始做相应的工作。目前的研发都已经结束了,产品性能指标也都达到了,只是在做小型化和降成本的工作,可能断路器未来相对来说应用的范围会越来越宽。
  还有电机这块,原来我们的伺服电机基本上是配套这种远程断路器,配套开关的使用,目前我们现在的发展方向是要朝工业自动化的驱动方面去走,比如阀门阀感的驱动等等,朝这个方向去走。至于这两个产品是不是都可以用在充电桩新能源汽车里面,E互动里面大家问得比较多,目前充电桩我们有一款断路器是可以用在里面的,其他还有两个系列的断路器是用在为充电桩设置的这么一个环境里面,比如说剩余电路保护(音)的装置它不在装置上,它是在一个区域里面来使用的。电机这块目前我们没有计划在充电桩上面去使用,但是不排除今后在新能源汽车上可能会有应用,但是目前没有,包括研发也没有部署。回答完毕。
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 
  非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注,由于时间关系,今天的互动问答环节就到这里,回答可能有不完善的地方,我们会后将根据有关情况进行整理,以公告的形式进行发布,请大家关注公司公告,谢谢大家的理解!
  下面我们进入本次会议的见证环节,请北京市康达律师事务所周群律师发表会议见证意见。
    康达律师事务所合伙人周群女士 : 
    尊敬的各位来宾:
  北京市康达律师事务所接受无锡新宏泰电器科技股份有限公司委托,指派律师列席新宏泰本次重组的媒体说明会,并对本次说明会进行见证。
为此,本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查,并见证了会议召开的全过程。
  经过核查和见证,本所律师认为:本次媒体说明会召开的通知、召开的程序、参会人员,以及截至法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。
  本所将另行以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
  谢谢各位!
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 
  非常感谢北京市康达律师事务所合伙人周群律师的见证意见!谢谢,接下来是本次媒体说明会的最后一个环节,请上市公司新宏泰公司董事长、总经理赵敏海先生致答谢辞。
新宏泰董事长赵敏海先生 : 
  尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友,首先我代表新宏泰感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是新宏泰发展历程中的重要举措,符合公司总体战略发展规划,如本次重组顺利完成,公司产业链将延伸切入高铁行业,产品类型拓展到高速列车/动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统用闸片/闸瓦系列产品研发、生产和销售。此外,公司将建立覆盖全国的销售网络,拓宽营销渠道,提升运营能力,提高公司综合竞争力。
  我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持,同时,我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让新宏泰持续健康发展,再创辉煌,用实际行动回馈社会和广大投资者。
  再次感谢大家,谢谢!
    主持人-新宏泰董秘杜建平先生 : 
  各位领导、各位媒体朋友、各位嘉宾,时间关系本次媒体说明会到此结束,再次感谢各位投资中心的领导以及各位媒体朋友的到来,感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持,谢谢大家!
   (部分内容参考上证路演中心)  

现场图片

重组方案

    本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。公司拟以 432,000.00 万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳 100%的股权。本次交易价格中的 25,000.00 万元以现金方式支付,407,000.00 万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。

    同时,上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 78,500.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的 20%(取两者金额的孰低值)。

    本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

 

    在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

    2017 年 7 月 31 日,公司与吴佩芳等天宜上佳全体股东签署了《购买资产协议》;2017 年 7 月 31 日,公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦及久太方合、金慧丰签署了《利润承诺与补偿协议》。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

会议议程

    1、介绍本次重大资产重组方案;

    2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

    3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;

    4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

    6、与媒体进行现场互动;

    7、说明会见证律师发表意见。

相关报道
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像
Copyright 2016 China Securities Journal. All Rights Reserved