主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：

　　大家下午好！我是凤凰光学股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书王炜，很高兴为大家主持本次媒体说明会。公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚的互动。

　　凤凰光学自今年7月12日起因重大资产重组事项停牌，停牌期间各方积极推进本次重组事项。12月10日，本次重组预案正式公告。按照证监会“重组问答”和上交所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，公司今天在此召开本次重大资产重组的媒体说明会。通过本次媒体说明会，公司将详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体全面了解本次重大资产重组的情况。

　　我们非常荣幸地邀请到了中证中小投资者服务中心领导，中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等媒体代表出席本次媒体说明会，也非常感谢各位投资者和网友对本次资产重组的关注和支持。

　　会议正式开始之前，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾：

　　一、中证中小投资者服务中心赵柏忠先生、施炎（音）女士。

　　二、参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊红周刊、经济参考报、东方财富网、财新传媒、每日经济新闻的者朋友们和招商证券的行业分析师。让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友和分析师朋友的到来！

　　三、参加本次说明会的上市公司以及上市公司控股股东代表，他们是：中电海康集团有限公司副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生，凤凰光学独立董事冯华君，凤凰光学监事会主席刘泳玉先生，凤凰光学总经理刘锐。

　　四、参加本次说明会的标的公司代表，他们是：浙江海康科技有限公司董事、总经理严晨先生。浙江海康科技有限公司董事、常务副总经理范文先生。浙江海康科技有限公司副总经理、财务负责人舒智勇先生。

　　五、参加本次说明会的中介机构代表，他们是：独立财务顾问中信建投证券股份有限公司：执行总经理宋双喜先生、总监隋玉瑶先生。审计机构瑞华会计师事务所：高级经理秦松涛先生、经理洪烨先生，评估机构中同华资产评估有限公司：资深合伙人赵强先生、经理宋恩杰先生。法律顾问上海方达律师事务所：合伙人吴冬先生、律师华一格先生。今天媒体说明会的见证律师是国浩律师（上海）事务所刘放律师、张乐天律师。

　　在此，我代表公司对各位领导、嘉宾的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

　　下面，我们进入到正式的会议议程。首先，有请凤凰光学总经理刘锐先生致欢迎辞。

　　凤凰光学总经理刘锐先生：

　　尊敬的投服中心领导，尊敬的各位媒体朋友，各位来宾：大家下午好！

　　非常感谢大家在百忙之中来参加凤凰光学此次重大资产重组媒体说明会，也非常感谢各位对凤凰光学一直以来的关心和支持。首先，我谨代表中电海康、凤凰光学，对大家的莅临表示热烈的欢迎和衷心的感谢！

　　凤凰光学前身是创建于1965年的江西光学仪器总厂，1997年江西光学仪器总厂独家发起设立凤凰光学股份有限公司并在上海证券交易所上市。凤凰光学是我国民族光学行业知名品牌和第一家光学行业上市公司，自上市以来，在社会各界的关心和支持下，公司借助资本市场的力量逐步发展壮大。由于凤凰光学的下游主要为数码相机行业，近年来受智能手机的冲击，下游行业快速萎缩；公司收入、利润出现下滑，发展后劲显现不足，有必要借助外部资源来推动凤凰光学的战略转型升级。

　　2015年7月，中电海康成为凤凰光学间接控股股东，中国电子科技集团公司成为实际控制人，凤凰光学也由地方国有控股成为央企控股，进入了新时代。凤凰光学本次以发行股份购买资产的方式收购中电海康控股的海康科技100%股权，一方面是凤凰光学依托资本市场进行资源整合的重要举措；同时也是中电海康改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力的具体措施。

　　本次交易的标的公司海康科技是中电海康的控股子公司，业务领域涵盖智能控制器、RFID设备与方案、智能网关设备等，具有较强的盈利能力。本次重组完成后，上市公司产品类型更加丰富、业务领域更加多元，将形成布局更为合理的产业结构和新的利润增长点；同时，上市公司现有光学元件加工优势将与海康科技高品质的电子研发制造能力有机结合、协同发展，加速推进上市公司由传统光学加工向光机电一体化转型升级。因此，本次重组对于推动凤凰光学实现战略转型升级具有积极意义。

　　通过各方的精诚合作，本次重组已迈出关键的第一步，在交易所规定的时间内成功披露了重组预案，但由于本次重组涉及到的利益主体较多，交易方案较为复杂，并构成重组上市，还有大量工作尚待完成。我们将督促有关各方严格按照证监会、交易所的相关法规要求，加快推进重组进程并及时做好相关信息披露工作。

　　感谢投服中心、各大媒体和社会各界对本次重组的关心和支持。预祝本次重组顺利成功！

　　谢谢各位！

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　谢谢刘锐总经理的欢迎辞。下面请本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券执行总经理宋双喜先生介绍本次重大资产重组的方案。

　　中信建投证券执行总经理宋双喜先生：

　　各位领导、各位来宾，下午好！

　　下面由我对凤凰光学本次重大重组的方案进行简要介绍。

　　（一）重组方案概况

　　本次重大重组实际上凤凰光学依托资本市场进行的中电海康集团内部资源整合，中电海康将优质的非上市资产注入上市公司。本次重组方案为凤凰光学通过发行股份购买资产的方式收购海康科技100%股权，不进行配套融资。本次重组的交易对象为海康科技全体8名股东，包括中电海康、滨康投资以及6名自然人。

　　根据标的资产的预估值，本次重组交易价格暂定为7.21亿元。最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中披露。

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价7.21亿元和发行价格22.15元/股计算，公司共向海康科技全体股东发行股份32,550,784股。

　　为应对整体资本市场或行业变化造成公司股价大幅波动对本次重组产生的不利影响，本次重组制定了发行价格调整方案：在本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准前，当上证综指或申万光学光电子指数连续20个交易日中有至少10个交易日较首次停牌前一交易日收盘点数跌幅超过10%时，经股东大会批准，可以对发行价格进行一次调整，发行价格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其中调价基准日是满足调价触发条件的任一交易日当日，发行数量也将相应调整。

　　股份锁定期安排方面，中电海康作为上市公司的间接控股股东，本次重组取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让。除中电海康以外的其他交易对方24个月内将不以任何方式直接或间接转让，并于利润补偿期间第二个和第三个会计年度结束后按照70%和30%的比例分期解锁。本次重组前后，凤凰光学的控股股东均为凤凰控股，实际控制人均为中国电科，因此本次重组不会导致上市公司的控制权发生变更。

　　（二）本次交易构成关联交易。本次重组的交易对方之一中电海康持有上市公司控股股东凤凰控股100%股权，系上市公司间接控股股东，为公司的关联法人，因此本次重组构成关联交易。

　　（三）本次交易构成重大资产重组。本次交易购买标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入均占上市公司同期相应指标的比例达到50%以上，根据相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（四）本次交易构成重组上市。根据证监会2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，所购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度的营业收入、净利润中，任何一项占上市公司控制权变更前一个会计年度相应指标的100%以上，或者为购买资产发行的股份占上市公司董事会决议前股份的比例达到100%以上，均构成借壳上市。

　　中国电科于2015年7月成为上市公司的实际控制人，至今未超过60个月。本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即2015年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占上市公司资产净额的比例也达到100%以上。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。以上为本次重组方案的简要概况，谢谢大家。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　感谢宋双喜先生的介绍，相信大家通过宋先生的介绍有了一个基本的了解。接下来请公司控股股东代表，中电海康集团有限公司副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。有请刘总。 　　

　　中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生：

　　非常感谢大家今天下午在这里听我们的说明会，我代表中电海康集团和凤凰控股的股东跟大家交流一下本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

　　我可能稍微有点脱稿，在必要性方面我们公司了解比较多一点，今天时间比较短，有机会跟在座的各位交流。我不知道在座的各位媒体同事和朋友是否还记得上个世纪的时候，凤凰光学，上海非常老的股票，是上世纪上市的上海公司。那个时候凤凰光学是中国做胶片照相机最好的企业。到了2000年数码相机上来以后，大家可以想象一下胶片相机基本上被放到了一边。凤凰光学业务最好的时候是在2010年前后。数码相机打败了胶片相机之后，凤凰光学做了非常漂亮的业务转型，我们不能说是升级，是转型。就是抓住了当时数码相机把胶片相机击败的形势，数码相机大幅度的需求起来以后，把自己转型成为全球最主要的数码相机供应商的合作伙伴和最主要的OEM厂商、镜头的加工和镜片的组装厂商。现在所有的中国光学企业基本上都不太好。凤凰光学走出这条路非常契合实际。重组凤凰的时候就想当年的决策在当时的情况下非常漂亮。所以2004年、2005年以后，凤凰光学迎来很好的增长。

　　凤凰在2001年前后达到业务的顶峰。但是在最后每一个企业都会面临市场永远不会是一家，所有的事情不可能像大家想象的那样子的发展。事实上在2000年，从事后诸葛亮来看，2007、2008年之后遇到另外一个事情，大家看到数码相机在2008年之后，被手机拍照逐步替代了。这个过程中凤凰光学由于各种原因，包括跟技术隔离太久，方方面面的原因错过了一次技术升级和业务转型，非常可惜。因为大家可能都不知道，中国第一个做出手机镜头是凤凰光学。如果今天说手机镜头我们提供的话，绝对不会今天开重组会。凤凰光学在那个时候错过了一次很好的转型，而一直固守在数码相机的时代。现在看看数码相机比过往顶峰时期下跌了80%以上。而且数码相机原来的国际厂商自己的加工能力都没有办法消化的情况下，其实对凤凰过往的主要业务，这两年的主要业务的挑战就特别大。

　　我们也看到凤凰光学也在维持自己的业务规范、规模，但是在这个时候我们看到这个产业，凤凰现在的主业做玻璃镜片的加工为主，冷加工产业链的低端业务，个人看起来基本上会逐步萎缩。包括不管做数码相机，也逐渐被塑料相片所替代。这个时候从必要性来讲我们必须考虑做凤凰，这个时候我们考虑做重组很重要的原因，是因为我们希望给凤凰光学在现有的业务上找到转型升级的方向，同时通过外部资源来推动它提升。中电海康作为央企中国电科的全资子公司，发起本次重组是积极响应党和国家关于进一步深化国有企业改革的重大战略部署，践行推进国有企业兼并重组、国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合的重要举措。

　　第二个层面是中电海康履行取得凤凰光学控股权时的协议约定。中电海康与公司原实际控制人江西省国资委就取得凤凰光学控股权签订的协议中约定：各方共同努力并力争将公司打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。中电海康原拟通过认购非公开发行股票的方式履行协议中关于认购公司股份的约定，但由于A股市场发生了较大变化，公司于2016年7月终止非公开发行股票。凤凰光学本次发行股份购买资产，是中电海康采用资产认购方式履行认购公司股份的协议约定，也是推动公司向光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。

　　这次重组里必然要考虑方向，同时对光学业务的产业提升，延伸有一定的作用。这是跟凤凰重组时电科对江西省以及包括凤凰这样一个，还是比较知名的品牌的影响力不断的释放。借此，中电海康为主导作为一次资金来推动经营业务的转型升级。当然因为市场的变化，包括监管很多的看法，监管的一些政策调整，所以我们也为了能够确保尽快完成企业转型升级，包括外来资源的推动企业发展，凤凰光学老的传统业务是比较堪忧，7月份我们发布重组的信息时，同步我们把过往的定增停下来。

　　第三层面是上市公司自身经营情况，由于过往产业的沉积以及自身所处行业的规律，造成整个利润空间和效益空间、销售收入都大幅下降，这样的话给上市公司的经营造成很大的困难，也急需相应的经营利润良好的公司来进行重组、推动上市公司扭亏为盈。这方面是我们中电海康考虑凤凰重组的三个基点。

　　本次交易的定价原则：由于本次重组的评估工作尚未完成，根据标的资产的预估值，交易价格暂定为7.21亿元，刚才已经讲到这个数据，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并且经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　最后根据要求，说明一下本次重组的估值合理性：本次重组中，上市公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了预评估，评估基准日为2016年6月30日。评估机构采用资产基础法及收益法对于标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为本次预评估的评估结论，估值方法的选择合理；本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采用了合理的估值假设，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。此外，我们对标的资产的估值结果与同行业上市公司和近期标的资产同属于电子制造领域的上市公司重大资产重组案例的估值情况进行了对比，本次重组标的资产的市盈率、市净率显著低于同业上市公司，这个是必然，也略低于可比上市公司重组案例。因此，本次交易标的资产的估值作价较为合理，符合上市公司和广大股东的利益。

　　以上是对本次交易相关事项的说明，谢谢大家！

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　刘总在整个中国光学发展的大背景下介绍了凤凰光学的发展历程和转型升级，以及将来的发展目标。对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的的资产估值合理性等情况进行了较为详细的阐述。下面有请凤凰光学独立董事冯华君先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性等发表意见。

　　凤凰光学独立董事冯华君先生：

　　各位领导、来宾，各位媒体朋友：大家下午好！下面由我代表全体独立董事，现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：

　　公司聘请中同华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，中同华与其委派的经办评估师与本次重组所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

　　评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理。本次评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。

　　以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见。本次重大资产购买相关评估工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会时，独立董事将就相关事项再次发表意见。谢谢大家！

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　谢谢冯教授。接下来有请本次交易标的公司海康科技的董事、总经理严晨先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。有请严总。

　　海康科技董事、总经理严晨先生：

　　各位来宾，下午好！非常高兴能有这个机会和各位媒体记者见面，也非常感谢上海证券交易所、凤凰光学提供了这个平台。下面由我为大家介绍一下海康科技目前的经营情况及关于未来的一些规划。

　　（一）所在行业状况

　　“智能化”、“万物互联”是当今社会大家经常提到的两个词汇，海康科技所在行业也与此密切相关，一个是智能控制器行业，一个是物联网行业。

　　在介绍智能控制器行业情况之前，我想先说明一下智能控制器是什么，简单来讲，智能控制器是在仪器、设备中实现电子控制的计算机控制单元，在仪器、设备中发挥着“大脑”的作用，例如我们家庭中空调、冰箱、洗衣机等家电的操作和运转就是智能控制器在发挥作用。智能控制器广泛应用于家用电器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等各个领域，市场容量巨大，同时随着信息技术的发展，增长势头良好。从全球范围来看，2013年全球市场空间破万亿美元，2014年达到1.18万亿美元，其中亚洲占全球的近45%的份额。我国智能控制行业起步较晚，目前正处于成长阶段，2014年市场规模为9,500亿元，2015年突破万亿元，预计到2020年将达到1.55万亿元。整体来看，应用领域广泛、市场容量巨大、增长势头良好是智能控制器行业的主要特征。

　　物联网行业是包括我国、美国、欧盟等在内的各国政府积极推进的行业，也是目前在信息技术领域最为看好的行业之一。根据IDC统计数据，2015年全球物联网市场规模为6,986亿美元，到2020年市场规模预计将达到1.7万亿美元，复合增速达到20%；我国物联网产业规模2015年为7,500亿元，预计到2018年超过1.5万亿元，到2020年将超过1.8万亿元。海康科技物联网业务是以RFID及射频识别技术为核心，RFID作为物联网的重要组成部分，在身份识别、物品防伪、资产管理、设备监测、交通、金融等领域得到广泛应用。据研究机构统计，2015年全球RFID市场规模可达95.6亿美元；而我国RFID市场规模2014年为311亿元，预计2018年将达到878亿元。

　　（二）生产经营情况

　　海康科技的总营业务为智能控制器、RFID产品及方案、智能网关设备，其中智能控制器收入占比最高，RFID产品及方案是重点发展方向，两者占主营业务收入的比重超过95%。智能控制器主要包括家用和工业两大类，其中家用控制器主要应用于马达、洗衣机、电饭煲、消毒柜等家用电器领域，工业控制器主要应用于温控器、医疗器械、门禁系统等领域。物联网产品主要包括RFID系列产品、MAC采集终端、电梯物联网产品、工地物联网产品、无线传感网络、网传通信产品等；并在电梯监控、建筑、城市移动目标监管、资产管理等应用领域提供完整的解决方案。

　　最近三年一期，海康科技持续保持较快增长。营业收入从2013年的36,555.45万元增至2015年的50,765.39万元，年增长率为17.84%；2016年上半年营业收入为29,382.32万元。净利润从2013年的2,332.83万元增至2015年的4,307.47万元，年均增长率35.88%；2016年上半年实现净利润2,545.70万元。

　　海康科技的竞争优势主要表现在以下几个方面：

　　1、技术研发优势。海康科技源自中国电子科技集团第五十二研究所，是高新技术企业、杭州市企业技术中心，历来重视自身技术研发能力的构建，共有研发人员130人，已形成了一支具有丰富经验的技术研发团队，在智能控制、物联网、KVM等领域拥有拥有自主的核心技术。

　　2、客户资源优势。海康科技依靠自身的研发实力、产品质量和服务赢得了国内外知名厂商的信赖，智能控制器领域的主要客户包括松下电器、欧陆、史密斯医疗、盛柏林、安朗杰等国际知名企业，这些客户在其所在领域均为国际领先企业，具有强大的品牌效应、销售规模和市场竞争力，海康科技与这些优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，海康科技大部分收入来自上述知名企业，这些优秀的客户群体为海康长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。

　　3、生产管理优势。海康科技自成立以来一直专注于电子制造领域，已经积累了多年的专业生产经验，精益制造与精细化管理保证了制造各环节的综合成本优势，在技术研发、柔性生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各个方面不断改进，形成了独特的生产过程控制优势。

　　4、产品质量优势。海康科技已通过了ISO9001质量管理体系认证，建立了满足各种形态产品生产的质量保证体系，应用各种质量管理工具，并逐渐向半自动化、自动化发展，生产、检测设备在国内处于领先水平。海康科技自主研发了智控生产保障体系，其中自主研发的FCT测试仪大幅度降低了产品的坏品率，使得海康科技产品性能、品质高于同行业水平。海康科技目前不良率最低的马达控制器约为百万分之五，其他控制器产品不良率约为万分之一至万分之二，显著高于千分之一左右的行业整体水平。

　　（三）业绩承诺情况和业绩补偿承诺

　　本次重组的利润补偿期间是本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易完成当年）。如本次交易于2016年实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度；如本次交易于2017年实施完毕，则利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。上述利润补偿期间内每一年度的承诺净利润，不得低于正式资产评估报告载明的预测利润数。

　　如在利润补偿期间内每一年度结束时，实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则根据协议的约定，交易对方优先以股份向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。

　　海康科技的管理层充分考虑了自身竞争实力、业务经营情况和行业发展情况等，对未来几年做出了较为谨慎合理的盈利预测，并以此为基础做出了业绩承诺，具有很强的可实现基础，我们对于未来的业绩承诺的实现充满信心。

　　（四）业务发展规划

　　智能控制器业务方面，海康科技将继续定位于高端产品和高端客户，深化现有客户的合作，继续拓展以国际化企业为主体的优质客户，积极开发以医疗产品和工业类产品为主的高技术含量、高附加值的业务，实现稳健增长。物联网业务方面，海康科技将抓住物联网产业快速发展的历史性机遇，加速推进物联网业务发展，重点推进电梯安全运行、城域移动物品监控、超高频无源RFID产品的拓展，快速扩大业务规模和细分领域市场份额。此外，海康科技的智控技术、电子制造优势将与凤凰光学现有的光学加工优势相结合，通过全自主化的技术叠加，研发图像采集、显示和输出一体化的影像模组产品，推进上市公司转型升级。

　　以上是对海康科技相关情况的介绍，谢谢大家！

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　感谢严总。现在请本次交易独立财务顾问中信建投证券执行总经理宋双喜先生，代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作发表意见。

　　中信建投证券执行总经理宋双喜先生：

　　各位领导、各位媒体朋友们，大家下午好！

　　在此，我将代表中介机构向各位汇报一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海方达律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所、评估机构中同华资产评估有限公司。

　　中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求开展各项工作，对本次重组相关情况进行了充分详尽的尽职调查，对本次重组相关风险也进行了完整的披露和揭示，以切实维护上市公司和中小投资者的合法权益，实现多方共赢。

　　瑞华会计师事务所作为本次重大资产重组的审计机构，在遵守各项法律法规、相关会计准则的前提下，合理安排审计工作，对标的资产的财务状况都进行了全面的核查及审计，并与参与本次重组的其他中介机构保持了及时沟通，以顺利推动此次重大资产重组相关工作开展。

　　上海方达律师事务所作为本次重组的法律顾问，严格按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循审慎性与重要性原则，为本次重组提供合理法律意见。并通过多种方式对本次重组的有关事项进行了充分地核查，履行了勤勉尽职的尽职调查义务。

　　中同华资产评估有限公司作为本次重组标的资产的评估机构，在标的资产评估过程中勤勉、尽责；对标的资产的性质和特点，采用了恰当合适的评估方法，整个评估过程独立、客观、公正。

　　综上，在本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等各项工作中，各个中介机构能够做到诚实守信、勤勉尽责，认真核查相关情况，审慎审阅相关资料文件，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及相关材料真实、准确、完整。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　感谢中信建投证券宋双喜先生的发言。按照上交所媒体说明会指引的相关要求，由于凤凰光学在最近五年内曾受到过江西证监局及交易所的监管措施，下面由我向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的的影响。

　　凤凰光学副总经理、财务总监、董事会秘书王炜先生：

　　最近五年内，凤凰光学受到上海证券交易所《监管关注函》1份，中国证监会江西监管局《责令改正决定书》1份，共计2项监管措施，相关情况如下：

　　（一）上海证券交易所《监管关注函》

　　2014年5月，上海证券交易所向凤凰光学及原间接控股股东、原实际控制人出具了《关于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实际控制人予以监管关注的决定》。原因是当时公司原实际控制人江西省国资委、原间接控股股东凤凰集团就凤凰集团改制重组事项与深圳保千里进行洽谈；5月7日，深圳保千里函告江西省国资委终止与凤凰集团重组，但凤凰集团、江西省国资委未及时通知凤凰光学披露该事项；凤凰集团在回复上交所5月12日问询函时也未如实说明情况；直至5月20日，凤凰光学公告了终止与深圳保千里筹划重大资产重组事项。上述行为违反了上市规则信息披露的相关规定，上交所对此予以关注，要求凤凰光学及其间接控股股东、实际控制人严格按照法律、法规和上市规则的有关规定，规范信息披露行为，扎实推进凤凰集团改制工作，严格信守公告承诺，在2014年6月20日前披露重大资产重组的有关方案。

　　公司董事会和管理层对上交所《监管关注函》高度重视，对未进行及时披露重大资产重组事项的原因进行调查，与凤凰集团、江西省国资委进行了沟通，要求其就重大资产重组事项进展及时公告公司，并认真学习上市规则以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结经验教训，杜绝此类事项的发生。2014年6月20日，公司按期披露了关于凤凰集团改制重组的意向性协议和非公开发行股票预案，并复牌。

　　（二）江西证监局《责令改正决定书》

　　2015年8月4日，因公司过往年度存在关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时、内部控制不完善、信息披露不准确、部分事项财务核算及管理不规范等事项，江西证监局出具了《关于凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上市公司针对《责令改正决定书》所涉及的事项，逐项采取了具有针对性的整改措施，并于8月25日向江西证监局上报了《整改报告》。

　　自中电海康控股凤凰光学、并于2015年8月底完成董事会换届以来，不断提高公司治理水平，规范信息披露、完善会计核算、优化内部控制，再未受到监管机构、交易所的监管措施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施构成重组上市的重大资产重组，应当符合以下规定：上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。凤凰光学最近五年内所受到的监管措施不属于上述情况，并进行了整改，因此不会对本次交易构成实质性影响。

　　以上是我对最近五年内凤凰光学受到监管措施及对本次交易影响的说明。谢谢。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　各位领导，各位媒体朋友，接下来进入大家非常关注的媒体说明会重点议程，也就是媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友报一下自己的姓名，在提问的时候语速尽量慢一点，以便于我们记录问题。谢谢！

　　首先有请中证中小投资者服务中心的领导进行提问。

　　投服中心代表：

　　尊敬的凤凰光学及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们：下午好。刚刚听取了凤凰光学及相关方和中介机构的说明，使我们对本次重组上市交易情况有了进一步的了解。会前我们对本次重组预案和一致的公开信息进行了研究，下面请上市公司及相关方进一步解释以下几个问题：

　　第一，关于本次重组上市方案的目的与意义。央企资产证券化一直是国资委力推的举措，这也被认为是国企改革最好的路径之一，通常而言央企会利用重组上市的机会，充分利用好上市公司的资本平台，加大内部资源整合力度，大力推动相关子企业整合发展，实现资产价值最大化。往往注入资产的体量较大，盈利能力较强，中国电子科技集团公司作为央企在2014年8月通过协议受让方式间接控制上市公司39.46股份，并约定将公司打造成国内一流、世界领先的光学核心部件高端供应商，并逐步形成光机电研产销一体的核心力的企业集团。并且在“十三五”末，实现百亿产业规模，投资者对公司的重组预期较高，但是本次重组上市中，注入的标的资产盈利能力一般，营收只有5个多亿的规模，与投资者预期差距较大。受收购人说明本次重组上市是否已充分整合了央企集团的内部资源，是否有为前期的约定，标的资产与光学核心部件的相关性，以及对推动上市公司发展的战略规划。

　　如果上市公司该上市方案获得行政审批，未来装入其他资产将不再按重组上市方案审核，那么本次重组上市方案是否为中国电科资产注入计划中的第一步。未来中国电科对上市公司是否有下一步资产注入计划。中国电科对上市公司未来行业地位、主营业务发展如何规划？

　　第二关于标的资产的盈利真实性与持续盈利能力，根据预案披露的信息，公司2013年至2016年上半年归属母公司股东的净利润分别为负的2823万元，负1亿零83万元，1984万元，负237万元，近几年公司所处行业景气度、主营业务、主要客户等没有重大变化，2015年依靠大额非经常性损益才免于退市风险。因此公司下一步持续盈利能力尤为重要。我们对本次标的资产持续盈利能力还有如下疑问。1、标的资产对单一客户兼供应商可能存在重大依赖，持续盈利能力存疑。标的资产海康科技主要供应商和客户同为一家，既松下电器相关企业，报告期内海康科技向松下电子相关企业销售额占当期营业收入比例分别为68.78%，66.77%，65.75%和68.10%，向其采购占长当期总采购额的比例为40.46%，44.25%，41.18%和38.99%，海康科技向松下电子企业销售和采购比例较大，是否符合首发办法第37条第3款，关于发行人不得有影响持续盈利的情形。

　　标的资产客户集中度高，盈利能力的真实性存疑。2013年至2016年6月，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.37%，84.33%，84.05%和86.53%，除了第一大客户为松下电器相关企业外，还包括与中国电科下属企业之间的关连交易。那么海康科技与松下电器相关企业及关联方企业之间交易的依赖性和定价的公允性，直接决定了标的资产盈利的真实性与可靠性。

　　第三，标的资产账上存在大量的存货，盈利的可持续性、可实现性风险较高。根据预案披露，海康科技报告期各期末存货价值分别为5937.76万元，8658万元，8656.05万元和11149.1万元，占流动资产的比例分别为32.48%，44.11%，35.82和40.20%。报告期内海康科技存货大幅增加，存货坏账准备计提是否合理、谨慎。对标的资产报告期内净利润影响较大，可能会导致净利润大幅下降。此外，存货是否存在客户收回退回的可能性，相应的确认是否予以充分，报告期内的收入是否真实、准确。标的资产报告期内净利润分别为2332.83万，32087万元，4307.47万元，2675万元，净利润较小！上述影响标的公司可盈利实现性的问题如所在。是否会影响标的资产的净利润不再符合首发办法的明确要求。财务顾问、会计师、律师对标的资产的盈利真实性是否进行了核查，请补充说明相应的核查办法。

　　第四，发行价格调整方案是否合理，1、调整触发条件，根据预案标的资产价格不再进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，在可调价期间内上证综指和申万光学广电指数在任意交易前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次停牌前一交易日，即2016年7月11日，收盘点数跌幅超过10%，即触发调价条件，而只规定了估价向下调整的触发条件，没有说明向上调整的触发条件，说明只调跌不调涨，这种容易稀释股东，特别是中小投资者的利益。请财务顾问解释其是否合理？上证综指或者行业指数上涨而不进行调整，是否损坏中小投资者的利益。2、发行价格调整基准日，此次预案中调价基准日有两个口径，一是根据预案第四页的第五条和第182页的第5条，条件触发条件中满足任意交易日当日，二是根据预案183页第6条，发行价格调价方案的生效条件，满足且公司董事会审议决定，对发行价格进行调整的，调价基准日为该此董事会决议公告日。请问财务顾问，最终如何确定调价基准日。

　　最后一个问题关于非公开发行对象的选择与价格的确定，公司与本次重组前曾终止了一次非公开发行，公司与2014年6月18日召开董事会审议通过了非公开发行股票的相关事项，定价基准日为2014年6月19日，发行价格为6.22元每股，发行对象为中电海康与中电科技等两名特定投资者。2015年12月15日公司召开股东大会，审议通过了该此非公开发行相关议案，而在此期间中电海康通过无偿化取得公司控股股东凤凰控股权，中电海康成为公司的间接控股股东，为什么在公司控股权即将发生变更之前，选择限实际控制人、关联方中电海康和光电，是否存在向关联方存在利益输送的嫌疑。发行价格的选择和确认是否遵循了公平公正的原则，是否体现了上市公司和全体股东的最大利益，是否损坏上市公司中小股东利益。

　　我的提问完了，谢谢大家。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　感谢中服老师的问题，你提的问题比较专业，有五个方面，一是凤凰光学未来的规划。第二是上市公司与目的公司将来业务上的相关性。第三是属于标的公司的盈利的持续性和主要的风险，包括了标的公司的客户集中度高，资产的真实性和收入的真实性问题。第四关于本次发行价格的调整机制。第五非公开发行价格的选择和确定，是否指上次非公开发行的价格和选择的确定，是否遵循了公平、公正的原则。是否会损害中小投资者的利益。关于这些问题我想请凤凰光学还有标的公司，包括中介机构来逐一进行回答。第一项关于重组的目的和意义，包括和将来的发展规划，我想有请刘翔董事上来作回答。第二项上市公司与标的公司业务的相关性有请凤凰光学的刘锐总经理来作回答。第三项标的公司的持续性和主要风险，有请中信来做回答。真实性有请会计师事务所来回答。调价方案由中信建投来做回答。非公开发行价格的选择和确定是否遵循公平公正原则由有请刘翔董事长作介绍。

　　中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生：

　　关于前一次非公开发行的股票，这是当时在中电海康集团或者说中电科没有确定成为大股东的情况下做出的决定，应该说提前了接近12个月，很早，当时的背景下，希望在重组后作为大股东注入资金，帮助企业的发展，作为定增。所以提出了非公开发行。当时的定价是当时价格的定价，按照当时的定价原则确定为6.22元，从现在的价格来看太低了，当时的凤凰价格是7元。到今天为止可能凤凰业务并没有发生特别大的变化，但是股票已经做的很多了。我想应该是大家的期许比较高一点。

　　作为一个三年期的战略定增，本身是先期确定发行对象，这是三年期定增的规定。所以本身一定是先确定，一般也是大股东介入就可以。这个过程中后期正式看到了：一是价差比较大，所以市场上不管你是不是用合法、合规的方式来达到过程，市场一定会比较，一是合规合法，但是对于小股东的心理感受影响是不好。所以也是集团公司其中一个心理的考虑。二，刚才我已经讲过，整个传统业务的范畴想走下去可能会很难能够帮助凤凰走出现在的经营困境，所以要尽快启动整个重组和资产注入，这是一方面。所以这个过程中从发起重组比做定增对大股东来说更重要，更有意义。我不知道这个回答是否满意，但是因为非公开发行已经停止，所以回答到这里差不多应该也够了。

　　第一个问题上市重组的目的和意义。可能是市场上觉得这次重组不是投服中心代表投资来讲，也是反映广大中小股东的意思。从我们的角度来说有两个基点要考虑。重组凤凰光学时，作为大股东我们是决定要继续把光学的业务做起来。把凤凰光学原来承载的基础，现在面临的客户业务方向是不够的，但是我们认为光学产业，尤其是光电结合之后未来的发展方向可期。我们的战略方向一定有凤凰光学转型之后，光学和光电业务的版图，这是一方面。在重组业务里也会考虑到如何帮助凤凰光学，从传统的磨玻璃的产业形态变成做刀光血的部件，这是在重组中首先考虑的方向。第二方面，整个中电海康大家了解更多是作为物联网产业领域的企业。旗下很有名的就是海康视频技术公司，同时是物联网里面最主要的一种应用技术。在此基础上整个中电海康隶属于整个物联网产业的扩张，所以作为RFID作为物联网里面非视频传感技术的使用，中电海康想做物联网业务明显的标的，对凤凰的未来会在物联网产业能够有所作为。重组把中电海康未来向物联网方面发展的目标也植入其中，这是作为意义也是作为标的的考虑。

　　另外一个方面投资者认为你要搞证券化就搞大一点，从我们做企业来讲，作为企业经营者的期许和中小股东是一致的，谁不希望管理一个市值几千亿的公司，每年都可以做到全球怎么样，可以在国际论坛上发表讲话，作为管理者当然有这样的期许，大家是一样的，并没有故意要怎么样。但是大家都忘记了，作为经营更多是从局部扩张，一步步走到更加成功。这方面可能在座经营的感受和各位不太一样，我可能会插一句话，包括大客户的看法，在经营过程中的感受跟大家不太一样，因为做业务都是要夯实基础才可以迅速发力，否则尽快的发力很多不太好整合，对公司未来的当期会比较好个，我们往往看三年以后不要有一个烂摊子，这是中电海康集团给我们的指令，要发展要发展好，不能三年以后留下一个烂摊子。我们希望这个企业是健康、稳健的企业。当时我本人很希望能够一下子把产业做得很大，这样我个人荣誉感也很强，这是必然的。但是事实来讲企业经营就是一步步来，我们希望通过这次重组来夯实在整个光电领域，打通从研发、到设置、到销售、到整个营销体系，包括在物联网产品的电子产业、方案、技术深化，包括内部整合管理体系的完善。整个转型升级不代表一个业务的升级，而是代表整个体系调整，这个挑战是非常大的。当然我们同步的内部、外部都要做很多工作，但是确实跟大家希望的速度是有所差异。

　　我们也希望大家了解到，我们在座的台上每一个人都希望现在公司、凤凰光学今年一下子市值1500亿，会很爽。这个期许是一样的，但是回到原点来说相对的基础是比较薄弱的，凤凰光学需要透过恰当的资产和技术支撑来完成转型，完成内部的组织结构的改造，完成管理体系的梳理，这可能是我们非常重要的一次战略，重组中也考虑的一个很重要的点。

　　下一个问题很难回答，在重组过程中由于这次7月份中国证监会整个发布关于上市公司资产重组新的规定，所以对于中电海康收购凤凰光学，相对亏损的上市公司，限定的方式和模式比较多。第一除非不用自己体系的企业注入，否则一定是触发借壳的。大家会说你第一次是不是想把触发借壳的事过了以后再来重组，我不好回答这个问题，确实无法回答。从我作为官方层面讲，并没有给我明确的目标，说要有什么计划和规划，没有。当然如果有，一定会秉承及时披露公平公正的原则，我们不敢再范以往，交易所再来一个监管手段，我们也很难看，一般来说不太愿意面临这样的情况。

　　作为上市公司资本经营一定是一个手段，产业经营和资本经营是互通的，在哪些产业、哪些环节的时机点发动一个资本的行动，一定可期待。但是目前没有很明确的可以公告的事项。

　　大概就是这样。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　非常感谢刘总，揭示了公开发行的价格选择和确定的相关依据，同时也深入地剖析了凤凰光学的现状以及未来业务的设想，同时传递了一个以稳健精神来开展凤凰光学未来发展的业务理念。非常感谢。下面有请凤凰光学股份有限公司总经理刘锐，对上市公司与标的公司业务上的相关性作一个说明。有请。

　　凤凰光学总经理刘锐先生：

　　下面由我来回答一下老师的这个问题。凤凰光学过去几年经历非常不好，一直在亏损，这里面的原因大家都非常清楚，主要是凤凰光学从胶卷相机脱离以后赶上数码相机的发展，这个发展我们只是做了镜片的加工，数码相机市场从2013年底开始就进入了非常低迷时期，这种时候大家非常清楚，一旦市场低迷以后，大家都在抢订单，价格也下滑。另外汇率和人工成本的上升，在这种趋势下，可以说镜片加工工厂和销材厂商都在亏本。很遗憾凤凰光学在这个过程中转型显得稍微有点缓慢。因为这种转型一般都是要花几年时间来做，所以凤凰光学今后的目标比较简单，要从镜片开始往后端延伸，做到光学镜头和光电模组，这个是依据市场的需求，大家知道基本上我要实现一个光学解决方案，只有镜头是不够的，不要说镜片了。一定要带上后端之类的，要把光学图像直接调出来才可以，这是我们定下来的一个方向，主要的产业就是主要是安防、机载方面的。我们以后通过外部合作和聘请一些高端研发人才开始这方面的工作，相信会有改观。

　　另外一点很重要的我们和海康科技，把海康科技作为标的公司的原因，凤凰以前是做镜片加工和OEM组装，有一部分。做OEM镜头时，往模组走就是电子支撑，电子支撑以前凤凰从来没有，不熟悉这个过程。打通这个环节就需要有一家电子支撑和水平相当高的公司，海康科技作为这样一家公司，电子零部件的制造能力，包括SMD、RFID电子支撑能力非常强，这在业界是有评论的。他对智能硬件的制造经验也是相当好。或者严总介绍过了，如果你的不良率能控制在5个GPM以下，可以说是一个天文数字。我们一般说在车载行业比较严厉的TS969也是5PPM，这是非常难的的一个数字。我们也考证过确实海康科技在电子支持能力方面非常强。所以双方的合作点在这里，我们的光学镜头的支撑正在加强，包括设计研发、包括制造，正在加强。海康科技本身有电子支撑，包括到成品能力都有，我们只是中间串联起来，有一个模组的研发队伍，双方联合研发，把这个镜头和电子支撑加在一起变成一个影像模组，正在做这方面的工作。产品上通过模组把两边的强项叠加，为未来的发展是一个保证。

　　另外还有一点大家也都清楚，海康在杭州，凤凰总公司在上饶，对研发和其他高端人才的吸引力来说，上饶是有地理上的缺陷，所以我们后面也是希望借助海康科技的加入，把总部的一部分职能会放在杭州这边。第一便于集团公司，股份公司下面的子公司的融合。另一方面也是有利于人才的聚集。刚才刘翔董事长说过，对于凤凰来说并不是很急着把公司一下子注入多少巨大的资产，变成表面上很大规模的公司，而是依据这个原则，凤凰公司为了有机的发展，首先要在能力上打通从零部件到镜头到模组、到智能硬件，再到终端应用的流程，这个流程的打通是未来的基础，凤凰未来要实现是有机的生长，而不是到处并购资产，变成这里投资一点，一个个碎片化管理的公司。这也是我们这一次选择海康科技作为标的公司的目的。

　　中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生：

　　我们在做这些业务的时候会进入到更广阔的产业布局里面去，这是跟各位要汇报的地方。我稍微说两句，刚才投服中心的老师也说到，其实也是我们心里的问题，现在这样亏损的企业，并购规模又不够，以后如何来保证上市公司的盈利？在这样的情况下，有两个方面，刚才说了很多的意义，我们也认为海康科技在未来公司的独立发展中会有一个比较良好的利润增长空间。虽然说大家觉得规模还不够，但是看到销售和效率，以及占位，了解业务方面的占位都有非常好的基础，未来几年也是对赌，对赌也比较严谨，利润的保障比较强。

　　第二，刚才我们刘锐总经理说到上市公司光学的延展，第一进入到更大的环节和更有增值的市场，带来市场增值空间。这个背景来讲凤凰光学现有的业务也要依靠自己扭亏为盈，进行转型。所以应该可以看到在头一次发布了另外两个公告，一个是决定不再继续经营中山公司，凤凰光学的中山公司，因为本身有加工企业，持续经营的亏损很大，要关闭它，首先这是止血的问题。第二也在上周决定投资一家车载镜头公司，车载镜头又是一个扩张性很强，未来有很大市场的机会。这样的过程中，也就预示着凤凰会把过往的亏损的业务逐步的收缩掉，以实现向镜头和业务、光学模组的转学过程。这个过程还会不断的去做。

　　合适的目标不仅是目标，还有盈利，说到底不管怎么样，盈利才是最重要的。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　我总结了一下，现在的凤凰光学和标的公司两个之间将来是优势互补，拓展空间，打通流程、有机生长，实现业务的协同性，共同成长。感谢两位刘总。下面关于标的公司的，投服中心提出来两个问题当中的客户集中度的问题，和发行价格的调整问题，我想请独立财务顾问中信建投做一个介绍。

　　中信建投证券执行总经理宋双喜先生：

　　海康科技客户比较集中的原因有几个方面，海康科技下游的行业集中度还是比较高的，海康科技是做智能控制器业务，下面主要是白色家电行业，近年来经过产业整合以后，国际上大型家电制造企业是非常少的，现在都形成了寡头垄断，国际上的厂商主要包括松下、三星、LG、伊莱克斯、西门子等。国内主要是海尔、海信、美的、格力等少数企业，所以优质客户数量还是非常有限的。这就导致了下游客户相对比较集中的一个状态，这也符合下游行业的实际情况。

　　第二点客户集中度比较高是智能控制器行业的一个行业特征。智能控制器行业下游行业主要是大型电器和设备厂商，这些厂商在产业链中处于主导地位，同时智能控制器厂商通过拥有自己的核心客户，这些核心的客户通常占比也是比较过的。我们也统计了一下，他们的客户集中度也是比较高的。所以整个电子智能控制器行业的下游客户集中度比较高，这是一个行业的特征之一。

　　第三点，国际厂商良好的商业信誉有利于企业的稳健发展，有利于海康科技保持稳健的现金流，因此海康科技定位这种高端客户群体，所以选择信用特别好的国际厂商进行合作。

　　第四点，客户开发的周期还是比较长的。产能有限，地域因素也导致了海康科技目前客户相对比较集中的一个原因。智能控制器是下游厂商的核心部件，下游客户对供应商的产品品质包括交付能力要求是非常高的，开发一个新的客户需要一个比较长的周期，大概需要三到五年的时间，同时海康科技现在的产能已经饱和，现有客户的订单规模基本上能支持他的大规模生产能力。在考虑到物联网产品其他产品的生产，海康科技现有的产能无法满足其他厂商的需求，因为产能已经是饱和。另外松下电器国内白色家电生产基地，海康科技也都是位于杭州市，交通便利，开展业务是非常有利的条件，这是销售的原因，这些原因都是客观的原因。

　　另外关于销售，海康科技向松下采购采购一些原材料，有几个原因：第一是从成本考虑，公司向松下采购的原材料主要是基础电子元期间，这些是非制冷产品或者半成品，这些基础电子元期间，松下的整体采购量是非常大的，所以可以以比较优惠的价格采购相关的物料，这样公司向松下采购的价格也是低于渠道代理商，成本也是一个优势。另外部分进口的ICAC芯片产能有限，市场上也是供不应求。如果公司自行采购，由于采购数量比较少，所以可能没法及时获得销售配额，导致供货周期无法满足生产的需求，而松下等国际企业是ICAC芯片的重点客户，产品可以保障。海康科技可以通过其他渠道自行采购，而并非只能向松下采购，目前公司向松下电器以外的其他客户原材料都是进行采购的，因此松下没有对渠道进行垄断，公司对采购渠道也不是依赖于松下。其实这个模式也是国际企业一个配套厂商通常采用的模式。所以整个是销售跟采购的一些，为什么占比比较大的原因。

　　业务的可持续性，定制化开发生产特性决定了智能控制器行业整个在行业比较高，智能控制器应用领域比较高的，是非标产品，对智能控制器产生非标定制化生产能力提出了非常高的要求，一般而言智能控制器产业进入下游知名企业的物料体系要求较高，被替代的可能性还是非常低的。

　　第二点稳定的供应商体系对下游厂商具有非常重要的意义，松下是整个国际厂商对供应商的选择是非常严格的，需要经过数年的验证才可以成为合格的供应商，对下游厂商而言，规格型号很难统一化，稳定的供应商体系对松下这样的国际厂商来说有非常重要的意义。松下对一个部件会选择一到两家供应商，同一个型号多数选择与一家供应商合作，所以供应商对松下电器的影响非常大，在可保证质量和可交付的前提下，松下电器通常不会主动更换供应商。

　　第三海康可松下电器已经形成了相互依存的关系，海康科技是松下电器相关公司智能控制器领域最大的供应商，双方已经形成了相互依存的关系个。海康科技是杭州松下电机、杭州松下电器、杭州松下厨台电器的第一大智能控制器供应商，供货占比是非常高的。此外在松下相关公司的新产品研发中，公司参与控制器的设计开发工作，海康科技自主开发的检测设备已经在松下洗衣机的工厂得到了应用，同时海康科技高质量的产品松下整机产品高质量的重要保证，这等于是一个相互依存的关系。

　　第四，海康与松下电器的业务合作长期稳定，合作领域也不断的扩大。海康科技成立以来一直于松下电器展开合作，是松下电器优质的供应商。与此同时海康科与松下电器的合作领域也不断的扩大。我们当时接这个项目的时候也是考虑到首法管理办法的第30条，发行人不得以有影响持续盈利的情况，或者说不能对客户存在重大的以来，前面也讲了松下电器公司是海康科技长期的合作伙伴，相互形成了相互依存的关系，所以业务具有可持续性，而不是属于办法里存在重大不确定性的客户。此外我们也查了IPO相关的案例，2014年上市的“人民股份”，他通用了一个配套，通用汽车销售占比达到了70%以上，所以还是比较认可的。

　　另外一点，关于刚才提到关连交易的问题，关连交易重组前海康科技与上市公司间接股东中电海康包括实际控制人电科以及下属企业存在经常性的销售交易，包括租赁等等。重组后海康科技将成为上市公司子公司，海康科技目前存在的关连交易将来可以成为上市公司的关连交易。但是根据未经审计的财务数据，海康科技关连交易的占比是非常小的，我们也统计了一下，关连销售不超过6%，是非常低的，关连采购也不超过2%，如果纳入上市公司之后的话整个占上市公司销售和采购规模比例又会进一步降低。所以不会对上市公司成果进行构成重大影响。具体的情况我们会在将来做详细的披露。

　　另外为了保护中小股东的利益，规范减少这种关连交易，包括凤凰控股、中电海康、海康科技也出具了减少关连交易的承诺，相关承诺主要内容也会在预案中做一些披露。关于调价的这几个问题，请我们同事做一下回答。

　　中信建投代表：

　　各位领导、各位媒体朋友，我来回答一下本次重组方案中关于调价的问题。这个问题我认为是两个方面：第一是关于调价的基准日，里面提到两次，我们是怎么考量的。第二怎么只设置了一个下跌的调价机制。首先回答第一个关于调价基准日，在重组方案中首先写的是触发条件里满足至少一项中的任意一个交易日，第二个是提到触发的基准日是董事会的决议公告日，其实这两个并不矛盾。事实上设计的原因是开董事会的时候，仍然满足还是在20个交易日中至少有10个是低于下跌10%这样的标准，实际上是可以理解为一个必须同时满足的一个东西，它俩是并不矛盾的，在调价时有更多的一个约束，或者说有可操作的一个可操作性。这是我对第一个问题的回答。

　　第二个问题的回答，为什么设置了简单的下跌机制，而没有考虑上涨的情况下。我想从几个角度来说明一下：1、从设置调价机制合规性来说没有问题，这是按照《重组办法》里面的要求，也是合规的。2、看一下为什么设置下跌调价机制，主要考虑到去年或者说包括今年上半年整个股市波动比较大，这是一个大的环境。3、也考虑了凤凰本身的股价因素，从年初十几块钱，到三十块钱，这个涨幅非常快。而且刚才刘总也介绍了，凤凰整个经营还没有任何变化的情况下涨幅，风险也是存在的。所以重点是考虑股价的原因，所以设置了这样一个下跌下调价的机制。3、在方案论证过程中，也参考了很多近期新推出的案例，可能在下跌时设置调价机制也是市场通行。说一个题外话，对整个重组来说，因为上市公司目前的状况，毋庸讳言了，现在的经营状况不是很好，重组对整个上市公司的业绩改善有一个非常重要的作用。所以对于整个股东来说能够顺利推进股市重组，对股东最大利益的保护。所以我们觉得这个方案在设置下跌调价机制一定是合规的，第二是符合这样一个市场案例，第三能够有效推进整个重组进度，符合全体股东的利益。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　非常感谢中信建投都我们投服老师提出来的对本次交易标的的风险，和本次交易设定调价的方案和基准日所做出的说明。下面有请瑞华会计师事务所秦老师做标的公司资产的真实性和手术的真实性。有请。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）秦松涛先生：

　　下面我回答一下两个问题，第一是关于存货，和存货减值的问题，以及收入真实性的问题。

　　存货报告期内标的公司海康科技的整个存货占比比较高，但是海康科技本身报告期内的产销率也是比较高的，基本上每年都在95%以上，所以海康科技整体的存货周转率基本上在4.5—6%之间，所以基本上不存在大额的存货机制的情况。在审计过程中我们比较了存货成本和可变现的金额，基本上存货减值的情况比较少，包括营改增的关系，设备不再生产了，这一块的存货基本上提了一些减值。

　　我再回答第二个问题，今年收入审计情况，从收入合同到销售单据、对帐单据都进行了审核，对重要的客户也进行了函证和进一步的访谈，一系列的核查措施，通过上述的审计程序我们也得到了充分的证明，来合理保证整个报告期内凤凰公司和海康科技收入的真实性。谢谢大家。

　　中国证券报：

　　我的问题是关于凤凰光学重组之后的业务和中电海康旗下另外一家公司，海康微视的业务如何错位竞争，重组之后公司各项安防、车载转型，从镜头模组，打通，一直到终端应用的各个环节，提供一体化的解决方案，这个业务如果进军安防市场会跟海康微视进行同业竞争吗？现在的新技术也是不断出现，技术之间融合的趋势也是越来越明显，产业的边界正在被打破，未来中电海康对旗下这两家上市公司定位上有没有一些什么样的区分？谢谢。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　中证报的朋友提出来有关于中电海康集团旗下两家公司的定位问题。有请刘翔董事长来做出回答。

　　中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生：

　　我本人也兼任海康公司的董事，海康公司的发展战略很清晰，就是视频技术，视频云、视频大数据等等一系列的视频方案，但是海康微视的业务是从视频业务往上走，从软的算法上更多靠。从凤凰光学做镜头、模组属于做的不错是可以成为海康微视的配套厂商，而不是竞争厂商。但是能不能做成、能不能做好这方面取决于市场化的竞争结果。这个应该请大家放心，关连交易不可怕，可怕的是非市场竞争关系的关连交易。我们中电海康当时做凤凰来说，因为我们有信心看到光学产业的竞争对手其实并不是很强。尤其在安防镜头、车载镜头还不是很强，还有市场空间，而且还有可以做得更好的东西，可能客户、供应商还没有做到，我们来做这件事情，所以未来应该是协同合作的关系，而不是一个竞争关系。所以这个定位应该是很清楚。如果我们视频技术来讲是一个上下游的关系。而且因为我们是更加的下游，所以我们面对面更宽一点，海康微视没有做的时候我们可以涉及到。

　　第二方面，刚才说海康微视是视频，海康科技是非视频，现在的技术基于RFID传感、感知，从技术到产品、到方案，所以刚才那话题刘锐总裁统括了起来，有一些误解，可以说分为两个部分，一个是光学、一个是物联网。所以定位上会不会形成竞争。同时整个在中电海康下面智慧和物联网相关联的产业布局。谢谢。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　下面有请上证报的朋友提问。

　　上海证券报：

　　各位领导好，我是来自于上海证券报的记者，我想请领导阐述一下，本次重组完成以后，上市公司的定位，接下来的业绩主要是靠内生增长，还是通过兼并收购的外延式发展，在这两个方面是否有相关的规划？谢谢。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　涉及到整个企业的发展规划还是请刘翔董事长回答一下。

　　中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生：

　　谢谢上证报的记者。前一个问题我刚才已经讲了一部分，中电海康是整个物联网产业的布局之下，智慧安全领域的不同布局，从光学本身部件类的配套，加强提升视频业务竞争优势，另外一块是非视频类的，通过RFID，这是物联网领域应用最广泛的传感技术之一。在应用中间，在集团层面上未来会有一些叠加，中证报也提到了，视频技术和视频会有技术叠加，这个没有关系。整个体系大，未来还会遇到这些，有优势的地方当然要互相采用，关键是要市场化，我们自己要有能力。这个市场都清楚，这样的情况下，整个定位中电海康是在物联网上面不同的布局。

　　在未来的方面作为销售公司、作为经营，首先经营是核心，因为做资本整合也需要经营的一个管理体系架构和能力的契合，才能做的起来。但是一定不会放弃说外购，因为我们是上市公司，有上市公司的平台不做这个东西为什么要做上市。上市公司之所以好，大家都去做上市公司，因为在发展中有多种手段，凤凰光电完成这次重组，这也是一个手段。从这个规划来讲，是围绕了我们未来战略的定位和整个业务的延伸性，跟着节奏来走。未来有规划我们也会尽快渗透。

　　证券时报：

　　各位领导好，我是来自于证券时报的记者，我的问题是关于公司原有业务以及业务协同，刚才前面有所提及。比如说原有业务可能会有部分保留，有部分会出售，所以我这边想请您这边进一步介绍一下，具体会通过怎样的运作来实现业务上的协同。研发方面有介绍，其他的方面是不是也介绍一下。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　刚才各位领导做发言时没有提到我们要做出售的举动。暂时没有。这还是协同性的问题，还是请刘锐总经理作说明。

　　凤凰光学总经理刘锐先生：

　　刚才说凤凰光学原有业务的转型，从镜片开始往镜头方向去发展。实际上对现在亏损的业务，大家很清楚，我们会进行适当的收缩，比如说包括刚才董事长说过，中山公司完全是加工业务，现在属于亏本，和上海的公司是完全同质化的，这个情况下到期会关闭掉，这属于收缩业务的一部分。这样是为了减亏。另外一个可以集中人才去做一些技术上的突破。第二我们对镜头，大多数企业转型升级的第一步都是进入镜头，因为镜片是纯OEM的加工业务，镜头有一个自主开发的过程，所以我们现在也在通过和外面的研究院所进行合作，以及我们自己引进了一些比较高端的研发人才，在这方面进行了一些相对的投入。

　　另外我们未来的发展方向是在视频镜头和模组相关，另外和车载相关。这两个是我们主要的领域。所以我们也增资一家台湾车载镜头的公司，在安防镜头和车载镜头上的布局，镜头的布局基本上是按照规划在进行。

　　另外一点后端客户要的是最终解决方案，这就需要我们完成模组，就进入到了电子支撑，我们借助这次和海康科技的整合，把双方联合开发在尽快的时间内完成模组的产品设计，小批量验证以及量产，这个有一段时间了，双方在联合进行开发。未来和海康科技之间在人员、技术以及制造基地的共享方面，实际上有许多可以整合或者说可以达到协同的地方。

　　证券日报：

　　我想问一下本次重组注入业绩是4000多万，而上市公司目前亏损比较大，注入业绩填平亏损是一个疑问，这是第一个问题。还有就是上市公司与标的公司前期有无开展关连交易，如果有的话想问一下进展如何，如果没有的话想问一下如何证明在今后我能够实现1+1>2的问题。谢谢各位。

　　中电海康副总经理、凤凰光学董事长刘翔先生：

　　海康未来是有预期的，不然我们也不会购并，第二个亏损的业务一定要关闭，向镜头高利润的业务去转型，尤其是镜头模组未来期许比较大。这是第一个我简要回答一下，以后的数据会有公告来看具体的事项。

　　所以我们不是靠注入业务来做平这件事情，而是说本身也期许说凤凰光学的业务要转型升级，并且盈利，这是相当不错的业务资产，这才是我们投入的目标，否则我们就是一个买卖公司，凤凰光学就是一个投资公司，也很容易，做一个投资公司也很容易。我们中电海康还是做实业的思维。

　　第二个问题是刚才讲到，现在、目前一定没有关连交易。其实这个事情我们很早就在策划和规划这件事情，在重组之前已经沟通到这个部分，所以做了很多的设计，行业的预期我们做了很多的准备，现在有信心在光学模组方面取得比较好的突破。而这个突破必须要借助电子支撑和管控能力，这是光学企业和任何传统企业都不具备的，这是市场上一直比较看好中电海康来收购光学公司，未来转型的一个方面，行业内都这样认为，能力的交叠会带来新的市场契机。谢谢。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　非常抱歉，由于时间的原因，各位媒体朋友，各位领导，各位来宾：我们现场的提问环节就结束了，相关的回答可能会有些不够完善的地方，会后我们会根据速记情况做一些适当的整理，以媒体说明会相关公告的形式进行发布，请大家还是以公告的内容为准。谢谢大家的理解。

　　同时通过“上证E互动”平台，我们也收集到投资者提出的1个问题，因为时间关系，相关的提问和公司回复，会以公告的形式来单独发布。

　　下面我们进入本次会议最后一项议程，有请国浩律师（上海）事务所张乐天律师发表会议见证意见。

　　国浩律师（上海）事务所张乐天：

　　各位来宾，大家下午好：下面由我来宣读本次重大资产重组媒体说明会的见证法律意见。

　　凤凰光学股份有限公司本次重大资产重组媒体说明会于2016年12月19日在上海证券交易所交易大厅召开，并通过上证路演中心进行网络直播，国浩律师事务所接受公司委托，指派本所律师参加本次媒体说明会，根据相关法律法规的规定，就本次媒体说明会的会议通知，召开开会人员及信息披露事项出具法律意见如下。

　　第一验证本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知召开程序、参会人员以及介质本法律意见出具之日，为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律法规及媒体说明会指引的相关规定。

　　国浩律师事务所2016年12月19日，宣读完毕。

　　主持人-凤凰光学董秘王炜先生：

　　非常感谢张律师。最后，请允许由我代表凤凰光学向各位致答谢词。

　　尊敬的各位领导、各位来宾、各位朋友：

　　在本次媒体说明会上，投服中心的领导和各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望在凤凰光学未来的发展道路上，能够得到大家的支持。同时，公司也竭力通过多种形式积极创造条件，加强与大家的互动和沟通，让各位媒体朋友以及投资者朋友们可以进一步了解凤凰光学的发展。谢谢大家！

　　最后再次感谢投服中心的领导和各位媒体出席本次说明会，谢谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持，本次媒体说明会到此结束。谢谢。